PwC-partner en corporate governance-specialist Ruud Kok en hoogleraar kapitaalmarktcommunicatie Erik Roelofsen van Rotterdam School of Management vinden dat commissarissen actiever betrokken moeten zijn bij de dialoog tussen onderneming en aandeelhouders. Dit versterkt hun toezicht op de onderneming.
Roelofsen en Kok schreven ‘De commissaris in dialoog’, waarin verschillende partijen (waaronder commissarissen, bestuurders en belangengroepen) hun visie geven op dit onderwerp.
Van ‘niet doen’ tot ‘bij wijze van uitzondering’
Volgens Kok en Roelofsen zien commissarissen momenteel helemaal geen of slechts een kleine rol voor zichzelf weggelegd in de dialoog tussen ondernemingen en aandeelhouders. Roelofsen: ‘Het varieert tussen ‘niet doen’ en ‘bij wijze van uitzondering’. Dat is om meerdere redenen een slecht standpunt. Commissarissen zouden juist actiever betrokken moeten zijn bij de dialoog met aandeelhouders. Dat betekent wel dat zij goed moeten nadenken over de aard van aandeelhoudersbetrokkenheid en een daarbij voor hen passende rol. Als ze dat goed doen, versterkt die dialoog niet alleen de positie van aandeelhouders, maar versterkt het vooral hun eigen toezicht.’
Druk op aandeelhouder
Van aandeelhouders wordt steeds meer verwacht dat zij zich opstellen als actief aandeelhouder. Nationale en Europese regelgeving leggen hierbij steeds meer druk op de aandeelhouder, maar geven die aandeelhouder ook steeds meer rechten. Een voorbeeld hiervan is de recent aangepaste Europese richtlijn aandeelhoudersrechten die voortvloeit uit het actieplan corporate governance. ‘Succesvolle aandeelhoudersbetrokkenheid is echter niet alleen een zaak van de aandeelhouder, maar ook van de onderneming. Commissarissen hebben hierin een belangrijke rol, die zij nu onvoldoende invullen,’ aldus Kok.
Beoordelen kwaliteit van de dialoog
Kok en Roelofsen zien vier niveaus van betrokkenheid voor commissarissen. Op het meest basale niveau beoordeelt de commissaris de kwaliteit van de dialoog tussen bestuur en aandeelhouders. Hoe stelt het bestuur zich op naar aandeelhouders? Welke mate van openheid wordt gegeven? In hoeverre reageert het bestuur adequaat op zorgen van aandeelhouders die in de dialoog worden geuit? Is het bestuur voldoende transparant over zijn gesprekken met aandeelhouders.
Bemiddeling bij conflicten
Op het volgende niveau treedt de commissaris, voor zover dit in het belang is van de onderneming, bemiddelend op tussen bestuurders en aandeelhouders met een conflict. ‘Commissarissen vermijden dit vaak door te zeggen dat uit het ASMI-arrest blijkt dat zij geen verplichting tot bemiddeling hebben. Hetzelfde arrest geeft echter aan dat commissarissen van geval tot geval moeten afwegen of bemiddeling wenselijk is. Wij denken dat het, los van de juridische vereisten, vaak verstandig kan zijn om te bemiddelen’, aldus Roelofsen.
Rechtstreeks in gesprek
Een derde, meer intensieve rol voor commissarissen is die waarbij de commissaris zonder directe aanleiding rechtstreeks in gesprek gaat met aandeelhouders. Kok: ‘Commissarissen zijn hiervoor extreem huiverig. Zij zien een groot risico op misverstanden of een “slip of the tongue”. Deze huiverigheid is gebaseerd op onbegrip over de aard van een dergelijke gesprek. Het primaire doel van deze gesprekken zou volgens ons namelijk niet moeten zijn dat commissarissen informatie naar aandeelhouders brengen (dat doet het bestuur), maar om informatie te halen.’
‘Professionele beleggers kunnen commissarissen een schat aan informatie geven over de vergelijking van de onderneming met peers, de risico’s die worden genomen en de eventuele zorgen die er bestaan over de wijze waarop de onderneming wordt bestuurd’, vult Roelofsen aan. ‘Al deze informatie is zeer relevant voor het toezicht van commissarissen; niet alleen om nieuwe informatie te verkrijgen, maar ook om het verhaal dat zij van het bestuur horen te toetsen.’
Informatie delen
In een laatste mogelijke rol kunnen commissarissen ook informatie delen met aandeelhouders. Kok: ‘Deze rol beperkt zich wat ons betreft tot onderwerpen waar aandeelhouders naar aard niet met het bestuur over kunnen spreken: beloning en selectie van bestuurders. Voor deze onderwerpen is de opzet van een aandeelhoudersvergadering ook vaak te inflexibel om hierover een goede dialoog te hebben.’
