In de nieuwe versie van de Nederlandse corporate governance code komt de nadruk te liggen op lange termijn waardecreatie, een adequaat systeem voor beheersing van risico’s en cultuur. Met dat laatste introduceert de commissie achter de code wereldwijd bezien een nieuw fenomeen.
Nergens ter wereld zijn cultuur – en de waarden en normen erachter – opgenomen als concreet punt om een ondernemingsbestuur op te toetsen. Jaap van Manen, voorzitter van de monitoring commissie corporate governance code: “Niets is lastiger om concreet te meten, maar hierover moet het gesprek worden gevoerd tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. Immers, cultuur is een van de drijvende krachten voor een effectieve werking van de corporate governance van de vennootschap. Dat hebben we willen vastleggen.” Jennifer Law (foto), vicepresident 
corporate governance, van BlackRock, een van de wereldwijd grootste investeerders, beaamde dat tijdens haar speech. “Wij willen als investeerder ook graag een logische link zien tussen strategie, cultuur en executie van die strategie.” Robert Jan van de Kraats, lid van de codecommissie en CFO van Randstad, gaf aan in de Angelsaksische wereld nog maar weinig vragen te krijgen over cultuur. Ook de waardecreatie op lange termijn is volgens Eumedion, de belangenvereniging van institutionele beleggers, nog te weinig onderwerp van gesprek. “Er zijn maar weinig ondernemingen die er een goede strategie voor de lange termijn op nahouden.”
Tone at the top
Van Manen ziet een belangrijke rol weggelegd voor de commissarissen bij het toezien op de tone at the top. Beursgenoteerde CFO’s en CEO’s hebben ten opzichte van de code de keuze: toepassen of uitleggen. Opvallend genoeg is de codecommissie in het consultatiedocument (reageren kan hier tot en met 6 april) afgestapt van gedetailleerde bepalingen over beloningen. Dat ondanks publieke commotie over tal van beloningen van bestuurders.
Van Manen: “We willen de bepalingen terugbrengen naar de kern: eenvoud en transparantie.” Beloningen moeten volgens de code gekoppeld zijn aan de waardecreatie op lange termijn. In een gesprek dat een bestuurder heeft met de Raad van Commissarissen over zijn aanstelling moet het aan bod komen. Van Manen: “De bestuurder gaat over het hele loongebouw, dan zou het raar zijn als zijn eigen beloning in het gesprek met de RvC niet aan bod komt.”
Bescheidenheid
Op de vraag van Peter Paul de Vries (voormalig directeur van de Vereniging van Effectenbezitters, nu CEO van investeringsmaatschappij Value8) of de code Amsterdam aantrekkelijker maakt voor ondernemingen die naar de beurs willen, aarzelt Van Manen. “Bescheidenheid”, zegt de voorzitter achteraf. “Ik wil met de code niet een te grote broek aantrekken.” Daarnaast wil de codevoorzitter niet de indruk wekken dat met de code schandalen tot het verleden behoren. “Maar we hebben wel de spelregels duidelijker gemaakt. En daarmee ook onrust over investeerders en bestuurders die alleen naar de korte termijn kijken, willen adresseren. Belangrijk was ook om niet meer regels te introduceren. Regels an sich helpen niet. Het over cultuur en waardecreatie hebben in een open dialoog, met de stakeholders en met alle mitsen en maren op tafel, wel.” Eumedion voorzag in het debat wel dat bestuurders het schrappen van expliciete regels rondom beloningen aangrijpen om minder transparant te worden over hun beloningsbeleid. “Dat is een gevaar.”
Ondersneeuwen
Vakbond FNV toonde zich bij monde van Tonny Groen bezorgd over het ondersneeuwen van de vertegenwoordiging van werknemers omdat een aandeelhouder bij tien procent van de aandelen in de RvC mag plaatsnemen. Van Manen: “Maar die betrokkenheid van de investeerder kan juist behulpzaam zijn bij het bewaken van de lange termijn.” Ze was blij met de nieuwe belangstelling voor cultuur, maar vroeg zich tegelijkertijd af of het binnen bedrijven geen cultuurchecklist zou opleveren. “Check the box zou zijn doel voorbij schieten.” De discussie ging vervolgens over kwartaalrapportages die teveel hijgerigheid zouden opleveren. Paul Koster van de Vereniging van Effectenbezitters zag dat niet. “Als het goed is, gaat waardecreatie op de lange termijn gepaard met resultaten op de korte termijn.” Daarnaast, zo sprak Eumedion, krijgt elk bedrijf vanzelf de aandeelhouder die bij hem past. “Toen Polman zijn visie op 2020 bekendmaakte, haakten er gelijk een aantal investeerders gericht op de korte termijn af.”
Maatschappelijke relevantie
Maatschappelijke relevantie moet hand in hand gaan met geld verdienen, benadrukte Ben Noteboom, oud CEO van Randstad die tegenwoordig commissariaten bij Ahold, Wolters Kluwer en Aegon invult. “Als je je wortels niet in de samenleving hebt, kun je niet opereren als onderneming.” In dat licht is het ontstaan van een Corporate Social Resposiblity-programma bij onder andere Aegon volgens hem onzin. “Je kunt dit niet als add on zien. Dit is de kern van je business.” Hij riep bedrijven ook op hun kernwaarden serieus te nemen. “Te vaak zie ik dat er een kernwaarde als ‘mensen zijn ons kapitaal’ wordt geformuleerd. Gaat het dan slecht, dan staat die kernwaarde niet meer overeind. Dan is ineens het motto dat mensen de meest flexibele asset zijn.” Hij hekelde ook de termijn, acht tot maximaal tien jaar, waarop een ‘gezichtenwissel’ moet plaatsvinden in de RvC. “Het gaat om de persoon en de vraag of hij disruptieve vragen kan stellen. Daar zit geen termijn aan.”
Romantische illusie
Hij waarschuwde ook voor de romantische illusie. “Meer regels maken niet per se minder ongelukken. Het zijn niet bedrijven die beslissingen nemen. Nee, dat zijn de mensen die er werken. Dat moeten we in ogenschouw blijven nemen.” Daar was Van Manen het van harte mee eens. “Maar wie leeft volgens de code
voorkomt dat hij de rekening betaalt op drie terreinen. Eén is jarenlange claims met daaraan gekoppeld juristen die duur zijn. Twee is behoud van reputatie. En drie is het meegaan met je businessmodel, omdat je een focus op waardecreatie op de lange termijn hebt.” Tot slot ontstond de vraag of een focus op risicomanagement niet het ondernemerschap uit het bedrijf trekt. Van Manen: “Inzicht in risico’s kan juist leiden tot een weloverwogen beslissing.” CFO Van de Kraats: “Met de introductie van risk appetite is voor de investeerder ook meteen duidelijk waar hij instapt.”
Kortom: met de herziening zijn er niet meer regels op tafel gekomen, maar met cultuur en waardecreatie wel subjectieve elementen die het volgens Van Manen verdienen fatsoenlijk met stakeholders besproken te worden. Daarmee blijft Van Manen in de lijn van Tabaksblat. Het gaat om principes, voor regels…
Lees ook:
De corporate governance code, voorstel voor herziening
Naleving Corporate Governance Code ook dit jaar hoog
Commissie governance publiceert herziening code
