De voorstellen van de monitoring commissie corporate governance om de zittingsduur van commissarissen te maximeren, kunnen ingrijpende gevolgen hebben, betoogt Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance bij TIAS School for Business and Society op de site MeJudice. Ze treffen namelijk 20 procent van de zittende commissarissen die afscheid zullen moeten nemen van hun RvC als het voorstel erdoor komt.
Uit de cijfers blijkt dat er voldoende aanwas is aan commissarissen en men zou toch van de commissie een betere onderbouwing wensen in het besef dat de prestaties van een RvC van meer elementen afhankelijk zijn dan alleen de zittingstermijn.
Kennis en ervaring
De commissie, onder leiding van Jaap van Manen, heeft voorgesteld de maximale zittingsduur van commissarissen te verlagen van twaalf naar acht jaar. Lückerath erkent dat twaalf jaar een lange termijn is, maar geeft wel aan dat er kennis en ervaring verloren zal gaan als commissarissen sneller af moeten treden. Daarbij kan iemand na acht jaar nog best scherp zijn.
Aanbevelingen
Lückerath benoemt in haar artikel op MeJudice een aantal aanbevelingen voor de zittingstermijn van commissarissen, deels gebaseerd op het Engelse model: “Commissarissen die langer dan negen (of acht) jaar commissaris zijn, worden als niet-onafhankelijke commissaris gezien. Dit heeft in ieder geval een beperkend effect op het aantal commissarissen dat langer dat acht jaar commissaris omdat er maar één commissaris niet-onafhankelijk mag zijn. Een nadeel is dat bij een goed opgebouwd aan- en aftreedrooster er toch commissarissen na acht jaar moeten aftreden omdat een voorganger al gebruikt heeft gemaakt van deze uitzondering.”
Ook adviseert Lückerath iedere herbenoeming op rigoureuze wijze te evalueren, waarbij het belang voor ‘een progressieve vernieuwing’ van de RvC in gedachte moet worden gehouden. “Daarnaast moet in Nederland het gevoel van diskwalificatie verdwijnen als commissarissen hun termijn van twaalf jaar niet volmaken. Commissarissen die de moed hebben om na acht jaar te concluderen dat een vernieuwing beter is voor de onderneming, verdienen respect in plaats van het impliciete verwijt dat ze waarschijnlijk niet voldeden.”
Tot slot noemt Lückerath het instellen van twee termijnen van vijf jaar een mogelijk compromis. De maximale termijn wordt daarmee terugbracht van twaalf jaar naar tien jaar, maar heeft minder grote gevolgen dat het terugbrengen naar acht jaar. Bij een volgende herziening kan dan bezien worden of dit voor de nodige vernieuwing heeft gezorgd en in de tussentijd kan nader onderzoek uitwijzen of er een ideale opbouw van een RvC bestaat.”
Bekijk het onderzoek van Lückerath
Bron: www.mejudice.nl
Lees ook: cultuur doet intrede in corporate governancecode
