De Corporate Governance Code is meer dan een verzameling richtlijnen. Het geeft regels voor bestuurders, commissarissen en aandeelhouders van beursgenoteerde bedrijven. Wat moet u beslist weten over de code? Wij kwamen tot 7 punten.
Er is echter een herziening op komst. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft een voorstel gedaan en hield in het voorjaar een consultatieperiode. De commissie beraadt zich over de input en wil na de zomer haar definitieve advies uitbrengen. Tijd voor een stand van zaken.
De Monitoring Commissie hield tussen 11 februari tot en met 6 april een consultatieperiode waarin gereageerd kon worden op een voorstel van een herziene Corporate Governance Code. Voor stakeholders en geïnteresseerden was er de mogelijkheid een reactie uit te brengen en deel te nemen aan het publieke debat. De Commissie maakt de ontvangen consultatiereacties openbaar op het moment dat de herziene Corporate Governance Code wordt gepubliceerd. De verwachting is dat dit na de zomer gebeurt en de Code met ingang van 1 januari 2017 in werking treedt.
In de herziene Code kiest de Commissie voor een indeling met zeven thema’s als versteviging van risicomanagement, cultuur en beloningen. De huidige Code, in 2003 door de toenmalige Commissie Tabaksblat, kent nog een functionele indeling naar het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders. Dat is een ingrijpende verandering, zowel inhoudelijk als vorm. De commissie-Van Manen, die de Code herschrijft, pleit in het voorstel voor de beloning van commissarissen in aandelen. Het zou aansluiten bij de internationale norm en de behoefte van Nederlandse commissarissen. Zij profiteren namelijk niet van de waardestijging, terwijl de werkdruk, verantwoordelijkheid en de aansprakelijkheidsrisico’s wel zijn toegenomen.
1. Meer focus op lange termijn waardecreatie
Beursondernemingen moeten een visie en een daarop geënte strategie hebben met aandacht voor de lange termijn waardecreatie. De raad van commissarissen krijgt een actievere rol en moet worden betrokken bij de formulering van de visie. Daarnaast moet RvC de betrokkenheid de op lange termijn waardecreatie gerichte strategie goedkeuren. Waardecreatie moet continu zijn en van betekenis zijn voor korte- en langetermijndoelstellingen. Daarbij is er ook en belangrijke rol weggelegd voor de Raad van Commissarissen omtrent de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving.
2. Versteviging van risicomanagement
Voor waardecreatie op lange termijn is een adequaat systeem voor beheersing van risico’s onmisbaar. De versteviging van risicomanagement moet daarvoor zorgen. Het bestuur, de RvC en de externe accountant zijn hierbij leidend.
3. Nieuwe accenten in effectief bestuur en toezicht
In lijn met het voorstel voor een thematisch indeling van de Code zijn deze principes en best practices samengevoegd in één hoofdstuk. De Commissie stelt voor de best practice-bepalingen over effectief bestuur en toezicht in te delen naar principes als de cultuur van de vennootschap, het voorkomen van belangenverstrengeling en overnamesituaties. Een van de best practices heeft als uitgangspunt dat de benoemingstermijn van commissarissen twee keer een periode van vier jaar wordt.
4. Introductie van cultuur als expliciet onderdeel van corporate governance
In de huidige Code heeft cultuur nog een ondergeschikte, maar dat verandert in de herziene versie. De Commissie noemt het ‘één van de drijvende krachten voor een effectieve werking van de corporate governance van de vennootschap’. De onderneming mag zelf voorschrijven welke normen en waarden door bestuur en RvC uitgedragen moeten worden.
5. Beloningen: opgeschoond en vereenvoudigd
Voor dit thema kiest de Commissie drie speerpunten: eenvoudig/transparant beloningsbeleid, juiste afwegingen bij de beloningsvaststelling en heldere/inzichtelijke verantwoording. Wat de Commissie betreft kan dit punt beperkt blijven. Alle commotie rondom bijvoorbeeld bonussen is er de afgelopen periode veel nieuwe wet-en regelgeving doorgevoerd. Zoals eerder genoemd is er het idee om commissarissen in aandelen te belonen.
6. Relatie met aandeelhouders
De Commissie wil geen grote inhoudelijke wijzingen doorvoeren in de verhouding van de vennootschap met de aandeelhouders. Daarentegen worden de principes en best practice-bepalingen opnieuw ingedeeld.
7. Verduidelijking van eisen aan de kwaliteit van de uitleg
De kwaliteit van de voorgeschreven is vele malen belangrijker in de herziene Code n is hiermee in lijn met de aanbeveling van de Europese Commissi.
Integriteit
Hans Strikwerda, hoogleraar organisatieleer en organisatieverandering aan de UvA, en Jaap ten Wolde, adviseur integriteit bij Ebben Partners, noemden het onlangs in het FD een ‘kapitale misser’ dat de commissie-Van Manen in haar voorstel tot aanpassing van de Corporate Governance Code geen centrale plaats voor het begrip ‘integriteit’ heeft ingeruimd. Vooral na een reeks incidenten met bijvoorbeeld Meavita, Imtech en DSB waarbij bestuurders niet integer handelden.
Frans Knüppe van Dirkzwager verwacht dat deze herziene Code er gaat komen. ‘Het gaat tenminste leiden tot een accentverschuiving waarbij de verregaande focus op de lange termijn waardecreatie het meest opvallend is. De herziene Code weerspiegelt hiermee een voorzichtige verschuiving in de opvattingen over de corporate governance bij Nederlandse beursvennootschappen.’
Jaap van Manen, voorzitter van Monitoring Commissie Corporate Governance Code, is één van de sprekers tijdens de Integriteitsdag op 6 oktober over leiding en verleiding. Andere sprekers zijn Margriet Sitskoorn, José Hernandez en Femke de Vries, bestuurslid van de AFM. De bijeenkomst staat onder leiding van onderzoeksjournalist Jeroen Smit. Inschrijven kan via www.integriteitsdag.nl
