Peter van Mierlo, voorzitter Raad van Bestuur PwC Nederland, ziet de voorstellen voor herziening van de Corporate Governance Code als een stap in de goede richting, maar ze zijn niet compleet. Van Mierlo zegt in een rondetafelgesprek met DNB-commissaris Margot Scheltema en hoogleraar Mijntje Lückerath-Rovers tevreden te zijn dat de nieuwe code langetermijnwaardecreatie centraal stelt, maar vreest dat een principle-based aanpak niet leidt tot de gewenste veranderingen zonder duidelijke normering. ‘De voorstellen voor herziening zijn welkom, maar niet compleet.’ Daarom biedt Peter van Mierlo drie suggesties.
Volgens Van Mierlo zijn de voorstellen voor herziening van de corporate governance code zeer welkom. ‘Het is ronduit goed dat de nieuwe governance code langetermijnwaardecreatie centraal stelt. Ondernemingen moeten zich richten op het creëren van waarde die op de lange termijn ten goede komt aan alle stakeholders; aandeelhouders, werknemers, cliënten, burgers en de samenleving als
geheel. Het gaat die stakeholders om verantwoording over financiële én niet-financiële resultaten. Ook is het goed dat de code voor het eerst aandacht besteedt aan het belang van cultuur en gedrag, omdat uit vele onderzoeken blijkt dat juist de cultuur zo belangrijk is hierin.’
Specifieke guidance
Van Mierlo ziet de ruimte voor interpretatie die de herziening biedt als gevaar en wenst een duidelijke normering. ‘Zoals het normaliseren van het resultaat (een impactanalyse van het resultaat van niet-terugkerende winsten of verliezen in de verslaggevingsjaren) maar ook verslaggeving rondom niet-financiële kpi’s zoals diversiteit, marktaandelen, innovatie en CO2-footprints. Men kan ook denken aan kpi’s die mede inzicht geven in de cultuur van een organisatie. Dit is geenszins een pleidooi voor een meer rule-based benadering, maar een oproep op onderdelen specifieke guidance te ontwikkelen, zoals ook in het Verenigd Koninkrijk gebruikelijk is,’ zegt Van Mierlo. ‘Tot slot wijzen wij op relevante ervaringen in het buitenland, waar aspecten inzake langetermijnwaardecreatie al langer onderdeel uitmaken van corporate governance codes. Zowel in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Duitsland en Zuid-Afrika zijn op dit punt verschillende bepalingen opgenomen die deze omissie wel degelijk deels invullen.’
Drie suggesties voor verbetering Corporate Governance Code
1. Viability statement: transparantie over levensvatbaarheid
Van Mierlo stelt voor dat in een ‘viability statement’ specifiek aandacht wordt gegeven aan onder andere een gevoeligheidsanalyse ten aanzien van de belangrijkste veronderstellingen van de continuïteitsverwachting en een analyse van het resultaat van de verslaggevingsjaren met een verdeling van eenmalige resultaten en terugkerende resultaten. Ook zou hij graag beheersingsmaatregelen rondom fraude en een beschrijving van frauderisico’s willen zien.
2. Cultuur en gedrag: verankeren in risicobeheersing, beloningen en diversiteit
Van Mierlo pleit om cultuur en gedrag in de code te verankeren in de bepalingen over risicobeheersing, het beloningsbeleid en diversiteit. ‘Een gezonde cultuur is gebaat bij openheid. Daarbij past ook openheid over de opdrachten van de raad van commissarissen aan de accountant, zodat alle stakeholders kunnen verifiëren dat de accountant gevraagd wordt ook naar deze aspecten te kijken. Dit draagt eveneens bij aan duidelijkheid over de verantwoordelijkheidsverdeling tussen externe accountant, raad van bestuur en raad van commissarissen.’
3. Geef werknemers een stem: laat de volgende generaties meepraten over de koers van de onderneming
De Nederlandse corporate governance code ziet op bestuur van en toezicht op grote Nederlandse ondernemingen. Van Mierlo vindt het opvallend dat de code weinig aandacht besteedt aan de groep belanghebbenden die de code uiteindelijk in de praktijk brengt, de werknemers zelf. ‘Wij ondervinden momenteel aan den lijve hoe belangrijk het is naar werknemers te luisteren bij het veranderen van cultuur en gedrag. Daarom wordt momenteel door PwC Nederland in ons gehele internationale netwerk gemeten welke waarden onze medewerkers individueel als mens belangrijk vinden, in hoeverre zij die terugzien bij PwC als organisatie en welke waarden zij willen dat onze organisatie in de toekomst reflecteert.’
