Een meer prominente rol van de commissaris kan een mislukte transactie voorkomen. Dat stelt Maarten van de Pol, partner bij PwC. Zonde, want de fusie- en overnamegolf van de afgelopen twee jaar toont een markt die wil groeien. In de publicatie ‘Mergers & Acquisitions’ beschrijft Van de Pol de processtappen van transacties.
Wereldwijd was er nog nooit zoveel activiteit op de fusie- en overnamemarkt. De grotere bedrijven halen meer dan de helft van hun groei uit fusies en overnames, zegt Van de Pol. ‘In de huidige markt, met beperkte economische groei, zoeken ze dus actief naar kansen.’ Maar er zijn ook andere hoofdrolspelers in de fusie- en overnamemarkt. Technologische verandering leidt tot disruptie van traditionele markten. Oude businessmodellen staan onder druk en technologie leidt tot nieuwe clustering van activiteiten en bedrijven. ‘Nog zo’n megatrend, de verschuiving van economische macht, betekent dat we in en vanuit Azië een sterk toenemend aantal transacties zien,’ aldus Van de Pol.
Zie ook: Wat verandert er voor u als bestuurder of commissaris?
Met een roerige markt en veel kansen neemt ook de kans op een miskleun toe. Volgens Van de Pol worden bestuursleden zijn soms te enthousiast. Er ontstaat deal fever, er moet koste wat kost gegroeid worden, synergievoordelen worden te rooskleurig ingeschat. Van de Pol: ‘Onder zulke omstandigheden mag je van commissarissen verwachten dat zij op de rem trappen. Uit de nuchtere praktijkanalyse volgt niet anders dan een vurig pleidooi voor meer betrokkenheid van commissarissen. Zij die weten waarop te letten, kunnen veel ongelukken voorkomen.’
Wensenlijstje van de koper
Een M&A-strategie is volgens Van de Pol de eerste stap, gevolgd door execution en post-deal integration, maar de aansluiting vormt het grootste probleem. Van de Pol: ‘De koper maakt een wensenlijstje en gaat op overnamepad. Maar wie houdt dat lijstje er nog eens kritisch naast als er eenmaal een partij in het vizier is? Zo worden transacties gesloten die onvolledig passen in de bredere bedrijfsstrategie.’
Het speeltje van de bestuursvoorzitter
Er worden ook veel fouten gemaakt door partij die bedrijfsonderdelen niet willen verkopen, terwijl ze eigenlijk geen core business meer zijn. ‘Er wordt bijvoorbeeld nog wel winst gemaakt bij zo’n divisie, het is het speeltje van de bestuursvoorzitter of het is de oorspronkelijke activiteit van de onderneming. Er kunnen allerlei redenen zijn om te lang te wachten met verkoop. Als het geen core business is, krijgt het toch minder aandacht en kwijnt het langzaam weg. Als de waarde naar een dieptepunt gaat, zet men het uiteindelijk toch in de etalage. Zulke waardevernietiging komen we jammer genoeg veel tegen,’ aldus Van de Pol.
Corporate governance-code: dubbelrol
Een beursnotering vraagt om waakzaamheid van de Raad van Commissarissen vanwege en mogelijke dubbelrol van het management. ‘In het voorstel voor herziening van de Nederlandse corporate governance-code wordt hierop ook gewezen. Een vorm voor nauwe betrokkenheid van de RvC is de oprichting van een transaction committee, waarin zowel bestuurders als de Raad van Commissarissen zitting hebben.’
