Op 6 oktober a.s. is Jaap van Manen één van de sprekers op de integriteitsdag. ‘Er zijn maar heel weinig misstanden die je kunt uitbannen’, zegt hij in een interview in NRC.
Jaap van Manen is voorzitter van de commissie die de regels van de ‘corporate governance code’ actualiseert. De gedragscode werd in 2004 ingevoerd – onder meer om nieuwe boekhoudschandalen à la Ahold (2003) te voorkomen – en de inhoud ervan is volgens Van Manen intussen ‘een beetje weggeëbt’ in het gesprek tussen bestuurders en commissarissen. ‘De code is te veel een zaak van juristen en accountants geworden.’ Van Manen zegt in de krant dat er pas ‘gedoe’ kwam over te hoge beloningen toen de bestuurders er niet meer zelf over gingen. Een jaar of dertig geleden bemoeiden commissarissen zich daar nog nauwelijks mee, terwijl de beloningen volgens hem toen nog niet zo exorbitant hoog waren als nu soms het geval is.
En dat komt doordat bestuurders nu niet zelf verantwoordelijk zijn voor hun beloning?
‘Ja. Nú zeggen we nog: “Bestuurder, jij gaat niet over je eigen beloning, maar je bent wel een werknemer dus we accepteren dat je onderhandelt.” Zo hebben we de onderhandeling erin gebracht en ervoor gezorgd dat bestuurders een baan alleen accepteren als ze er een bepaald bedrag voor krijgen. Zo is die beloning gigantisch omhoog gegaan. We leren studenten dat bestuurders alles doen om zichzelf te verrijken. Dus gaan die studenten denken: als ik de baas wil zijn, moet ik laten zien dat ik mezelf goed kan verrijken. Dat is heel zorgelijk.’
Gelooft u dat we, met deze herziene code, weer terug kunnen naar hoe het was?
‘Ik ben niet romantisch ingesteld in de zin dat je de oude tijd kunt terughalen. Maar ik denk wel dat het goed is om de verantwoordelijkheid weer bij de bestuurders te leggen. Zij moeten zich realiseren dat ze een maatschappelijke verantwoordelijkheid hebben en een voorbeeldfunctie voor de managementlagen onder hen.’
Waarom niet gewoon strengere regels opstellen, in plaats van hopen dat bestuurders zelf verantwoordelijkheid nemen?
‘Hoe zouden we strenger moeten worden?’
U schrijft de code.
‘Een vorm van strengheid is een maximale beloning noemen. Maar het grote probleem daarvan is dat commissarissen dan moeten uitleggen waarom iemand niet het maximum krijgt. Dat zou ik dus nooit voorstellen.’
Ook de herziene code gaat uit van het principe ‘pas toe of leg uit’. Bedrijven zijn wettelijk verplicht om het in hun jaarverslag uit te leggen als ze niet voldoen aan de regels. Bijvoorbeeld als een bestuurder een buitensporig hoge bonus heeft ontvangen. Of als er bij vacatures in het bestuur is gekozen voor een mannelijke kandidaat, terwijl er nog geen enkele vrouw in zit. Maar de uitleg in de jaarverslagen van bedrijven zonder vrouwelijke bestuurders en commissarissen – zoals Boskalis en Vopak – maakt een plichtmatige indruk, blijkt uit een kleine steekproef. Ja, ze vinden het heus belangrijk, maar er was nu eenmaal een betere man voorhanden.
Nemen zij de code wel serieus genoeg?
„Er zitten altijd elementen in zo’n code waarvan je zegt: daar komt men dus redelijk brutaal mee weg. Dat is waar. Er zijn maar heel weinig misstanden die je kunt uitbannen. Tegelijkertijd zie ik dat het onderwerp heel serieus wordt genomen. Dat gebeurt vanuit het besef dat het goed is voor ondernemingen om iets met diversiteit te doen.”
Het volledige interview met Jaap van Manen in het NRC vindt u hier.
Wie is Jaap van Manen?
Jaap van Manen is voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Daarnaast is hij emeritus hoogleraar Ondernemingsbestuur aan de Rijksuniversiteit Groningen. Sinds 2011 is Jaap van Manen commissaris bij De Nederlandsche Bank en partner bij het Strategic Management Centre, waar hij zich als adviseur richt op bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en andere belanghebbenden. Hij richt zich op vraagstukken die betrekking hebben op ondernemingsbestuur, strategie en processen in de boardroom.
Integriteitsdag over leiding en verleiding
Jaap van Manen is één van de sprekers tijdens de integriteitsdag op 6 oktober over leiding en verleiding. Onderzoeksjournalist Jeroen Smit is dagvoorzitter. Andere sprekers zijn José Hernandez (CEO van Ortus Strategies, dat tal van topondernemingen bijstaat in crisistijden), Margriet Sitskoorn (hoogleraar klinische neuropsychologie) en Femke de Vries (bestuurslid van de AFM). Wilt u de Integriteitsdag bijwonen? Inschrijven kan via www.integriteitsdag.nl.
