‘Veel CFO’s houden tijdens een due diligence-proces amper rekening met de financiële risico’s van softwarelicenties’, signaleert Mark van Wolferen, directeur van b.lay. ‘De gevolgen kunnen groot zijn.’
Ondanks dat 50 tot 60 procent van de samenvoegingsactiviteiten bij een overname zijn gerelateerd aan IT, worden de meeste IT-issues niet geadresseerd tijdens een due diligence of in de fase vlak na de overname, toont onderzoek van McKinsey. ‘IT is een standaard onderdeel van het vooronderzoek, maar de complexiteit wordt door financiële professionals onderschat’, stelt Mark van Wolferen van b.lay. ‘Dat terwijl juist de kleinste details in contracten de grootste verschillen kunnen maken. De meeste organisaties die betrokken zijn bij een fusie of overname eindigen dan ook met licentiecompliance-issues. De waarde daarvan kan – gebaseerd op onze eigen ervaringen – variëren van 20 tot 350 procent van de totale waarde van de transactie.’ Welke issues? ‘Het overnemen van bijvoorbeeld onnodige softwarelicenties of boetes voor het schenden van copyright zijn typische voorbeelden van problemen die leiden tot onverwachte kosten. Dat kan oplopen tot in de miljoenen en het totale overnamebedrag dus zelfs overstijgen.’
Zie ook: Software is eating the world maar dienstverlening zorgt dat er geld verdiend wordt
Overname trigger voor audit softwareleveranciers
Door het gebrek aan vooronderzoek zijn deze issues vaak onzichtbaar, totdat een softwareleverancier (zoals Oracle, IBM of Microsoft) langskomt voor een audit, weet Van Wolferen. ‘Veel CFO’s weten niet dat een overname voor softwareleveranciers een van de grootste triggers is om een audit uit te voeren, beseffend dat compliance-problemen dan vaak opdoemen. Vaak gunnen ze je een overgangsperiode, maar doordat organisaties amper voorbereidingsmaatregelen treffen, is een miljoenenclaim daarna bijna vanzelfsprekend. Deze claims vormen – samen met de aankoop van extra licenties en achterstallig onderhoud – de grootste onverwachte kostenpost.’
Oplossing: holistische due diligence
‘Doordat de audit vaak pas maanden na de daadwerkelijke overname volgt, worden de financiële consequenties niet toegeschreven aan de overname – die zijn we al lang vergeten – maar aan een gewoon IT-probleem. De kans is daardoor groot dat men bij een volgende fusie of overname weer in dezelfde compliance-val stapt. Een vicieuze cirkel dus.’ Vraag is dan ook: wat moet je doen om dat te voorkomen? ‘Een holistische due diligence-aanpak’, stelt Van Wolferen. ‘Begin zo vroeg mogelijk in het overnameproces met het inschatten van de risico’s en zo snel mogelijk na de overname met het bepalen van de licentiecompliance-positie. Als IT namelijk eenmaal geïntegreerd is, is het moeilijk te achterhalen waar de compliance-issues precies vandaan kwamen. Maak daarbij een financiële afweging: investeer ik nu in grondig contractonderzoek of ben ik later een veelvoud van deze investering kwijt aan een boete? Door van tevoren goede afspraken te maken met de verkopende partij, kun je die boete bovendien vaak bij hen neerleggen – zelfs als dat maanden na de overname is.’
Naast het voorkomen van financiële risico’s is er nog een reden voor CFO’s om IT zo vroeg mogelijk bij het overnameproces te betrekken: kostenbesparingen. De directeur van b.lay: ‘De nieuwe situatie is het perfecte moment de hele IT-architectuur te herinrichten, opnieuw te onderhandelen met softwareleveranciers, lopende contracten te annuleren en daarmee grote financiële voordelen te behalen.’
Boodschap aan CFO’s
Van Wolferen vindt het ‘de hoogste tijd dat CFO’s problemen met softwarelicenties niet langer afdoen als een IT-kwestie’. ‘Meer uitgaven aan software zorgen voor een groeiend compliance-probleem. De financiële risico’s zijn zo groot, dat je als CFO zelf de verantwoordelijkheid moet nemen – zéker bij een overname. Laat jezelf niet achteraf verrassen door onverwachte kosten, maar breng zo vroeg mogelijk alle risico’s en kansen in kaart.’
