Hoe benadert de nieuwe Corporate Governance Code cultuur en gedrag? Het is de vraag die prof. dr. Erik van de Loo van TIAS en prof. mr. dr. Jaap Winter van de Vrije Universiteit Amsterdam bezighoudt. Zij bestempelen het als ‘zeer belangrijk’.
Erik van de Loo en Jaap Winter plaatsen enkele kanttekeningen bij de voorstellen. Cultuur dient volgens het tweetal als begrip ruimer opgevat dan als het veld van normen en waarden. ‘Leiderschap, cultuur, toezicht en bestuur vormen een zeer complex geheel. Toezicht op en veranderen van cultuur zijn daarmee eveneens complex. Hoe commissarissen hier precies een rol in hebben komt onvoldoende naar voren. Bovendien blijft de rol van het belang van cultuur en gedrag op het niveau van de board zelf eveneens onderbelicht, afgezien van de vanzelfsprekende erkenning dat de toon aan de top ertoe doet. Valkuil is dat door ontbreken van voldoende expertise op dit vlak bij boards, cultuur een technisch programma wordt dat de complexiteit loochent van daadwerkelijke verandering.’
Zie ook: Corporate governance: maximale zittingsduur heeft ingrijpende gevolgen
Impact op gedrag binnen een onderneming
Van de Loo en Winter gaan verder in op drie belangrijke onderwerpen die in de code nauwelijks aandacht krijgen. ‘Dat is allereerst de impact die de code zelf, en regelgeving in het algemeen, heeft op cultuur en gedrag binnen een onderneming. Meer regels kunnen juist onbedoeld tot een verzwakking leiden van het vermogen om zelf morele afwegingen te maken. Vervolgens is er de factor van het belang van het gedrag van en binnen de board zelf, die mede bepaalt of en hoe een governancesysteem zal werken.’
De invloed van beloning
Als derde factor stellen Van de Loo en Winter de invloed van beloning op gedrag aan de orde. Het gaat hier zowel om de beloning van bestuurders als van commissarissen. ‘Wij bepleiten de verantwoordelijkheid voor de beloning van bestuurders nadrukkelijk bij de commissarissen als werkgever te laten. Gewezen wordt op de risico’s die er vanuit gedragsonderzoek bezien in het geding zijn indien men commissarissen toestaat zelf (deels) in aandelen beloond te worden. Waakzaamheid is hier op zijn minst geboden. De bijdrage sluit af met een reeks suggesties en aanbevelingen.’
