De herziene Corporate Governance Code die afgelopen donderdag is gepresenteerd heeft tot gemengde reacties geleid. De commissarissenvereniging is teleurgesteld, AFM is positief en het Instituut van Internal Auditors is verheugd.
De Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD) vindt dat ondanks de aandacht voor belangrijke aspecten als lange termijn waarde creatie en cultuur in organisaties, de controledrift de overheersende factor blijft. De vereniging noemt dat teleurstellend en ziet liever een aanpak die gebaseerd is op vertrouwen in plaats van steeds toenemend wantrouwen.
Zie ook: Nieuwe corporate governance code: focus op lange termijn waardecreactie en cultuur
‘De herziene Corporate Governance Code legt nog meer nadruk op controle-regeltjes en is niet het antwoord op de snel veranderende internationale, maar ook maatschappelijke ontwikkelingen’, stelt het NCD. ‘Het wantrouwen en de politieke druk om meer regeltjes te maken heeft het gewonnen van het vertrouwen. We roepen met elkaar dat “vertrouwen” het uitgangspunt moet zijn bij het vinden van antwoorden op de maatschappelijke uitdagingen, maar keer op keer komt toch weer het tegenovergestelde boven drijven.’
De NCD ziet liever een nieuwe Code, die echt vernieuwend is en bedrijven de kans geeft zich te bewijzen vanuit de eigen drijfveren in plaats van een opgelegd vinklijstje: ‘Er is geen beursgenoteerd bedrijf meer dat zich kan veroorloven voorbij te gaan aan begrippen als integriteit, transparantie of maatschappelijke verantwoordelijkheid. Ga je eraan voorbij dan word je keihard aangepakt door je eigen stakeholders.’
Code Vermanen
‘We vrezen dat deze herziening niet als de ‘Code van Manen’, maar als de ‘Code Vermanen’ bekend zal worden. Het vermanende, waarschuwende, vingertje is meer dan ooit de kern van de Code’, aldus de NCD. De voorzichtige poging om in de herziene Code begrippen als ‘meerwaarde creatie’ en cultuur toe te voegen, zonder overigens in te vullen wat de inhoud zou moeten zijn, doet daar niks aan af. Voor de NCD is het bekend worden van de herziene Code aanleiding om het komende jaar met de leden aan een ‘Green Paper’ te gaan werken, waarin de lijnen voor een nieuwe Code worden neergezet.
Instituut van Internal Auditors is zeer verheugd
Het Instituut van Internal Auditors (IIA Nederland) is daarentegen ‘zeer verheugd’ dat internal audit op een voorname plek is opgenomen in de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code, als onderdeel van de versterking van risicomanagement. Daarmee wordt uitdrukking gegeven aan de erkenning van de internal audit functie. ‘Een erkenning die de laatste jaren steeds verder gegroeid is, bij het bedrijfsleven, de overheid, toezichthouders en beleggers’, aldus IIA.
Het instituut vindt een prominentere rol voor interne audit een logische stap nu niet-financiële risico’s en cultuur en gedrag onderdeel worden van het bestuursverslag. De in de Code genoemde interactie tussen de internal auditor en de externe accountant zal ertoe leiden dat bestuur en commissarissen zowel voor financiële als niet-financiële risico’s voldoende inzicht kunnen hebben in de mate waarin deze worden beheerst. Wanneer auditcommissies specifieke aandacht zullen gaan schenken aan de implementatie van door de internal auditor en externe accountant voorgestelde verbeteringen, neemt ook de effectiviteit van de internal audit functie verder toe.
Chief Audit Executive Service
IIA Nederland verwacht dan ook een toename van het aantal internal audit functies in 2017 vanwege de aanpassingen in de Code. Om deze nieuwe functies te ondersteunen, start het IIA de Chief Audit Executive Service, waarmee nieuwe interne audit functies snel aan alle vereisten kunnen voldoen.
Positieve AFM
De AFM is positief en vindt vanuit haar toezichtrol met name vier onderwerpen van belang: lange termijn waardecreatie, de interne auditfunctie, rapportage aan de auditcommissie en cultuur van de onderneming. De toezichthouder is verheugd dat lange termijn waardecreatie, waarbij de belangen van alle stakeholders van de vennootschap worden meegewogen, hoge prioriteit krijgt in de Code. De AFM benadrukt verder het belang van geïntegreerde verslaggeving en constateerde recent in haar rapport over jaarverslaggeving dat ondernemingen hier in toenemende mate stappen in de goede richting zetten. Naar de mening van de AFM zouden verdere stappen richting geïntegreerde verslaggeving zich ook prima lenen voor een benadering als in de Code.
De AFM vindt het verder een mooie stap vooruit dat een vennootschap in de verklaring van het bestuur (‘in control’ verklaring) niet alleen aandacht zal moeten besteden aan risico’s die verband houden met financiële aspecten, maar daarin ook de strategische, operationale alsmede niet-financiële aspecten van ondernemen moet betrekken.
Adequate interne auditfunctie
De AFM onderschrijft verder het uitgangspunt in de Code dat iedere beursgenoteerde vennootschap over een interne auditfunctie zou moeten beschikken. Een adequate interne auditfunctie is een essentieel onderdeel van de risicobeheersing van de vennootschap en is veelal voorwaardelijk voor het goed functioneren van de externe accountant en de auditcommissie.
Rapportage aan auditcommissie
De Code legt terecht meer nadruk op de rol van de auditcommissie in het benoemings- en beoordelingsproces van de externe accountant. Daarbij is tijdige rapportage door de externe accountant aan de auditcommissie cruciaal. De AFM pleit reeds langere tijd voor rechtstreekse rapportage aan de auditcommissie door de externe accountant, zonder onnodige vertraging. We zijn positief dat ons pleidooi draagvlak gevonden heeft.
Cultuur
Tot slot ondersteunt de AFM de aandacht voor gedrag en cultuur in de Code. Dit is een onderwerp waar de AFM zich nadrukkelijk mee bezig houdt in haar toezichttaken. Voor alle normen geldt dat ze pas werkelijk effect sorteren, wanneer ze deel gaan uitmaken van de cultuur van een onderneming. Gedrag en cultuur zijn mede bepalend bij lange termijn waardecreatie en de (implementatie van de) interne risicobeheersings- en controlesystemen. Uit eigen toezichtservaring weet de AFM dat het sturen op gedrag en cultuur bij de onder toezicht staande instellingen een weerbarstig proces is dat vraagt om continue aandacht.
