Registercontroller Peter Kasteleyn is voorstander van due diligence door nieuwe toezichthouders bij een overname. Mede door de vele risico’s.
Corporate governance-expert Joost J. Kramer pleitte enige tijd geleden ervoor dat nieuwe toezichthouders een due diligence moeten uitvoeren bij de onderneming waartoe men wil toetreden. ‘Dat lijkt me een nuttige aanbeveling,’ schrijft Peter Kasteleyn op zijn website. ‘Als bedrijven fuseren, dan volgt over en weer een uitgebreide doorlichting onder andere met betrekking tot de financiële positie, lopende contracten en het risicoprofiel. Dat zijn allemaal onderwerpen die ook voor een toekomstig toezichthouder van belang zijn.’
Zie ook: PitPoint: de Shell van de schone brandstoffen
De registercontroller hamert op de risico’s die toezichthouders lopen als het misgaat. ‘Curatoren, vakbonden en schuldeisers kunnen commissarissen nog jaren achterna zitten als een onderneming failliet gaat.’
Twijfels over onafhankelijkheid en kwaliteit
Kasteleyn noemt een beoordeling van de toekomstige collega-toezichthouders en bestuurder(s) van de onderneming niet minder belangrijk. ‘Dat zijn immers de mensen met wie de commissaris moet gaan samenwerken. En als er twijfels zijn over bijvoorbeeld de kwaliteit en de onafhankelijkheid van de raad of de integriteit van de bestuurder, dan lijkt het verstandig het commissariaat niet te aanvaarden. Overigens betreft deze beoordeling ook de eigen ervaring en achtergrond. Vindt de beoogde commissaris dat hij/zij de relevante kennis en ervaring om de onderneming verder te helpen? Past de commissaris goed bij de overige toezichthouders in de raad?’
Self-fulfilling prophecy
Het ego lijkt te prevaleren bij een benoeming van een bestuursfunctie. Kasteleyn: ‘Veel te vaak wordt de voordracht tot een lidmaatschap van een RvC of RvT als eervol of een mooie kans beschouwd. Bezint eer ge begint! Maar toch schuurt het ook wel: Wie wordt er nog commissaris bij de onderneming die er financieel slecht voorstaat en een matig functionerend bestuur en commissariaat heeft? Laten we dergelijke organisaties links liggen, omdat de (persoonlijke) risico’s te groot zijn? Dan ontstaat een self-fulfilling prophecy. Dát kan toch ook niet de bedoeling zijn van een due diligence in combinatie met steeds strengere wet- en regelgeving en bestuurdersaansprakelijkheden.’
Bedrijfsfraude
Alarmbellen moeten gaan rinkelen zodra er ongebruikelijke gebeurtenissen plaatsvinden. Zelfs de aanstelling van een nieuwe CFO zou een verkapte vorm van bedrijfsfraude kunnen zijn. Volgens Mattijs van de Weijer, compliance en risk-adviseur bij Graydon, moeten bedrijven alert zijn voor de gevaren van bedrijfsfraude. De consequenties zijn namelijk ingrijpend. ‘Bedrijfsfraude kent verschillende vormen, maar spookfacturen en de gunning van opdrachten in ruil voor steekpenningen de meest voorkomende vormen. Alleen al in het Verenigd Koninkrijk gaat met deze fraudevorm een bedrag van 127 miljard pond gepaard. Hoewel bedrijfsfraude vaak moeilijk te ontdekken is, zijn er patronen die bij u alarmbellen moeten laten afgaan.’
