In alle governance systemen, codes en theorieën speelt ‘toezicht’ een belangrijke rol. We gaan er van uit dat ‘toezicht’ leidt tot tegenkracht tegen absolute macht van de bestuurder. Het axioma daarbij is dat een mens in staat is om toezicht te houden op een ander mens. Ik betwijfel of dat axioma juist is. Is een mens wel in staat om toezicht te houden?
Hoe ontwikkeld we ons als mens ook vinden ten opzichte van andere diersoorten, we worden nog steeds gedreven door primaire impulsen. Als er gevaar dreigt zijn die impulsen ‘vechten’, ‘accepteren’ en ‘vluchten’. En als er geen gevaar dreigt, is er waakzaamheid om direct toe te geven aan die impulsen als de situatie dreigt te veranderen. Die waakzaamheid neemt overigens bij alle diersoorten af, als er al lang geen gevaar is geweest. Daarom werd de EU niet meer gezien als middel om vrede te bewaren, maar alleen als hinderlijke bureaucratie. Sinds Trump en de Brexit is die waakzaamheid weer ontstaan.
Zie ook: Too many chiefs (and not enough indians?)
De primaire impulsen vechten-accepteren-vluchten zijn voor toezichthouders niet bruikbaar. Zij moeten toezien hoe een ander, de raad van bestuur, ‘vecht’ en handelt. Zo lang het goed gaat, mogen ze zich daar maar marginaal mee bemoeien. Dat maakt het al moeilijk om waakzaam te blijven. Maar het vergroot ook de neiging om de plannen van de bestuurder maar te accepteren. Accepteer je die namelijk niet, dan moet je met die bestuurder gaan vechten of je moet wegvluchten voor je verantwoordelijkheid.
Een toezichthouder moet dus voortdurend zijn primitieve impulsen om te handelen onderdrukken. Dat lukt of te goed, waardoor de toezichthouder geen tegenkracht tegen het bestuur is en te laat ingrijpt (‘toezichthouders zitten te slapen’) of het lukt niet en dan gaat de toezichthouder vechten of vluchten.
Gevecht AkzoNobel en PPG
Burgmans van AkzoNobel is een voorbeeld van iemand die de primitieve drang om te vechten niet kon onderdrukken. Hij vocht samen met de raad van bestuur tegen een overname door PPG. In alle gevallen, waarin de as tussen de voorzitter van de RvC en van de RvB (dan wel tussen chairman en CEO) sterk is, ‘vechten’ beide samen voor de toekomst en het functioneren van het bedrijf. Het komt echter ook vaak voor dat RvC en RvB tegen elkaar vechten. Het resultaat van die strijd is meestal dat de RvB vertrekt ‘wegens verschil van inzicht over het te voeren beleid’.
Als de toezichthouders het gevecht niet aandurven of verwachten het niet te kunnen winnen, dan is ‘accepteren’ een veel voorkomende impuls. Misschien is ‘onderwerpen’ dan een beter woord, zoals een kuddedier op zijn rug gaat liggen en zijn kwetsbare buik aan de overwinnaar toont. De toenmalige RvC van Vestia onderwierp zich aan de macht van Erik Staal (die hen daarop had uitgezocht) en accepteerde de plannen voor de derivaten. Bij het ROC Leiden vond een soortgelijke onderwerping aan de bestuurder plaats.
Vluchtgedrag
Vluchtgedrag van toezichthouders is minder zichtbaar, omdat een commissaris die aftreedt dat meestal niet aan de grote klok hangt. Van der Lede toonde extreem vluchtgedrag toen hij in een interview in NRC Handelsblad van 2015 alle schuld voor het faillissement van Imtech bij iedereen behalve bij zichzelf neerlegde. Een toezichthouder bij het VUMC trad af en vluchtte voor de moeilijkheden rond de medisch specialisten, maar durfde zijn kritiek op de RvB pas te uiten toen deze een half jaar later was afgetreden. Vluchtgedrag zien we ook als toezichthouders erg risicomijdend zijn en zich voortdurend laten leiden door de kans op aansprakelijkheid.
Bestuurders zijn ‘vechters’, anders waren ze nooit aan de top gekomen en hadden nooit succesvol een bedrijf kunnen leiden. Veel politici zijn ‘vluchters’, ze zijn voortdurend bezorgd over hun imago en de publieke opinie. Toezichthoudende organen bestaan vaak voor een groot deel uit voormalige bestuurders en voormalige politici, dus uit vechters en vluchters. Die moeten als toezichthouder zich voortdurend dwingen om niet te doen, wat ze hun hele leven hebben gedaan. Ze moeten toezichttalenten ontwikkelen, die haaks staan op hun natuurlijke gedrag. Dat kan nooit goed gaan.
Het is dus de vraag of een mens wel in staat is om toezicht te houden. Als dat twijfelachtig is, dan is ons hele governance systeem op een verkeerde aanname gebaseerd. Moeten we toezicht afschaffen of kunnen we het beter aan robots overlaten?
Dr. Ir. Hans Hoek C3 adviseurs en managers BV
