Het treasury team van Johnson Controls International kreeg onlangs twee grote operaties tegelijk te verwerken. Voor hun oplossing werd het team onderscheiden met de Best Practice in Treasury Award van Best Finance Team of the Year.
Het zal je maar overkomen. Je krijgt acht maanden de tijd om een aanzienlijk deel van de bedrijfsactiviteiten af te splitsen in een nieuwe onderneming, waarbij je er niet alleen voor moet zorgen dat die goed gefinancierd is, maar ook dat ze vanaf de start over de noodzakelijke mensen en middelen beschikt om meteen haar treasury-activiteiten volledig in eigen beheer te nemen. Terwijl je daarmee bezig bent, krijg je te horen dat de resterende bedrijfsactiviteiten in een grootschalige fusieoperatie worden betrokken. En intussen gaat natuurlijk nog het gewone werk door.
Zie ook: Wij zoeken het Best Finance Team of the Year
‘Het zou niet slecht zijn, als we een paar gewone maanden zouden krijgen, zodat we wat op adem kunnen komen’, zegt Jean-Philippe De Waele. Samen met de hele Treasury-afdeling had de vice president en treasurer EMEA van Johnson Controls International de voorbije maanden de handen dan ook meer dan vol. Voor het werk dat daarbij werd verzet, kreeg het bedrijf dit voorjaar van het Belgische CFO Magazine en Belfius de award voor Best Practice in Treasury.
Grondige transformatie
Johnson Controls onderging dan ook een hele transformatie. Tot vorig jaar was het een groep met vier activiteitspolen: automobielinterieurs, autobatterijen, verwarmings- en luchtkoelingsinstallaties alsook industriële koel- en vriestechnieken en het beheer van gebouwen voor derden. In 2014 waren ze alle samen goed voor een omzet van 42,8 miljard dollar.
In juli 2015 maakte Johnson bekend dat het zijn divisie Automotive Seating zou afsplitsen en onderbrengen in een nieuwe beursgenoteerde onderneming, die later Adient zou worden genoemd. De activiteit was goed voor zowat 45 procent van de omzet van de groep.
Het treasury-departement kreeg hierop acht maanden tijd om de operatie tot een goed einde te brengen. De nieuwe onderneming diende een eigen kapitaalstructuur te krijgen. Voorts moest ze meteen over een volledig operationele treasury en een wereldwijd operationele payment factory met mensen en middelen te beschikken.
In volle afsplitsing kwam in januari 2016 vervolgens de aankondiging van een fusie van Johnson Controls met Tyco, dat gespecialiseerd is in brand- en beveiligingsoplossingen en -technologie. Op die manier ontstond een nieuwe combinatie met focus op gebouwenbeheer en energieopslag, een personeelsbestand van 117.000 mensen en een omzet van 30 miljard dollar.
Herschikking treasurycenters
De dubbele omschakeling had ook gevolgen voor de treasurycenters uit de groep. Het ‘oude’ Johnson Controls telde er immers vier: Milwaukee (VS), Brussel, Shanghai en Hongkong, met daarnaast ondersteunende diensten in Duitsland (gericht op de Europese autosector), Detroit (gericht op de Amerikaanse autosector) en Sao Paulo.
Na de afsplitsing van Adient en de fusie met Tyco werd dit herleid naar drie: Milwaukee, Brussel en Shanghai, met satellietvestigingen in Sao Paulo en Neuhausen am Rheinfall, nabij Zurich. De ondersteunende diensten in Duitsland en Detroit gingen mee met Adient, terwijl het center in Hongkong werd gesloten. Het nieuwe contactpunt in Zwitserland kwam er door de fusie met Tyco. Het rapporteert nu aan Brussel. De treasurycenters van Tyco in Singapore en Princeton (VS) werden gesloten.
Over de manier waarop beide processen werden aangepakt hadden we een gesprek met Jean-Philippe De Waele, verantwoordelijk voor treasury in de EMEA-zone, en Olivier Brouet, vice president Global Financial Risk.
Een van de belangrijkste punten bij dergelijke operaties is van menselijke aard. Hoe heeft u bij de afsplitsing van Adient de mensen verdeeld? Een links, een rechts?
Jean-Philippe De Waele en Olivier Brouet: ‘Neen, zo eenvoudig was het niet. Zowel het deel dat bij Johnson Controls bleef, als het deel dat werd afgesplitst, moesten een volwaardig team krijgen. Het kon niet dat de ene alle seniors zou ontvangen en de andere alle juniors. We hebben de beslissing over wie moest overstappen vrij snel gemaakt. Dat nam de onzekerheid onmiddellijk weg en zorgde ervoor dat de mensen gefocust bleven op de taak die we moesten volbrengen.
Voor sommigen liet de afsplitsing toe dat ze promotie maakten. Voor anderen was dit niet het geval. Een aantal had het in het begin moeilijk dat ze Johnson Controls moesten verlaten. Iedereen wou immers blijven, maar toen later de fusie met Tyco werd bekendgemaakt en er opnieuw onzekerheid kwam onder het personeel dat bij Johnson Controls bleef, zaten de mensen die naar Adient gingen plots wel aan de goede kant (lacht). Vandaag stellen we vast dat zowel bij Johnson Controls als bij Adient nog iedereen aan boord is, wat toch een goed teken is.’
Inzake systemen koos u ervoor om het systeem van Johnson Controls te klonen. Waarom? Was het niet beter om eerst te onderzoeken welk systeem het meest aangewezen was voor de specifieke activiteiten van beide ondernemingen?
‘Dat was louter het gevolg van de krappe timing die we moesten halen. In normale omstandigheden duurt de invoering van een treasury managementsysteem 2 jaar en dan heb je het heel goed gedaan. Wij hadden slechts 8 maanden. Daarom was het speed before elegance.
Bovendien zaten we met een oude versie van ons treasury managementsysteem, waarvan de softwareleverancier geen nieuwe licentie wou verkopen voor Adient. Dus hebben we eerst vijf maanden ge-upgrade naar de laatste versie om vervolgens drie maanden te klonen en data cleansing uit te voeren.’
U was ook verantwoordelijk voor het opzetten van de financiële structuur van de afgesplitste onderneming. Welke criteria heeft u daarvoor gehanteerd?
‘In dergelijke transacties zit je mogelijks steeds met een inherent belangenconflict. Enerzijds heb je Johnson Controls die de cashflows uit de spin-off transactie wil maximaliseren, maar die anderzijds ook de verantwoordelijkheid heeft om de spin-off correct te laten verlopen en er dus voor te zorgen dat Adient op het moment van de afsplitsing degelijk gefinancierd is en een correcte kredietrating heeft. We hebben toen gekeken welke rating Adients sectorgenoten hadden, waarna we met de ratingagentschappen verschillende scenario’s hebben bekeken.
Welke rating zou Adient mogelijk krijgen afhankelijk van de gekozen schuldgraad. Het is de raad van bestuur van Johnson Controls die beslist heeft over de schuldgraad van Adient en de daarbij horende rating. Het is uiteindelijk BB+/Ba1 geworden, een vrij gangbare rating in de automobielsector.’
Gingen alle banken mee in uw verhaal? Beide vennootschappen hebben wel een verschillend profiel.
‘We zijn hier niet lang bij blijven stilstaan en hebben onze bankengroep gewoon gekopieerd. Al onze relatiebanken waren zeer vertrouwd met onze automotivedivisie, en zijn ook stuk voor stuk bankiers van Adient geworden. De banken hebben een belangrijke rol gespeeld bij de afsplitsing, niet alleen op het niveau van de operationele afsplitsing (en lokale kredietlijnen) maar ook bij de financiering van Adient op de kapitaalmarkten. Dit laatste maakte het ook een aantrekkelijke transactie voor hen. Bovendien zitten ze nu aan tafel bij twee grote ondernemingen. Het was de enige manier waarop we de transactie in acht maanden konden afronden.’
Tussendoor kwam Tyco op de proppen. Veranderde dit iets aan de aanpak?
‘Dat heeft een tijdje voor onzekerheid gezorgd. Wat ging het lot van de Treasury-afdeling na de fusie worden? Er was bovendien een verschil in visie tussen de Treasury-afdeling van Johnson Controls en dat van Tyco. Uiteindelijk was Treasury een van de eerste afdelingen binnen het gefuseerde bedrijf waarvoor de nieuwe structuur werd bekendgemaakt. Door het afsplitsen van Adient was er een behoefte aan extra mensen op de Treasury-afdeling van het nieuwe Johnson Controls en met de fusie kwamen twee afdelingen samen. Uiteindelijk hebben we toch extern mensen moeten aanwerven, niet omdat we binnen Tyco niet de juiste mensen hadden, maar omdat de mensen omwille van persoonlijke en familieredenen niet van Princeton naar Milwaukee, of van Singapore naar Shanghai wilden verhuizen.’
Hoeveel mensen werken nu op de Treasury-afdeling van Johnson Controls?
‘Bij multinationals die wereldwijd actief zijn en een omzet halen van minstens 5 à 6 miljard, is de stelregel 1 treasurypersoon per miljard omzet. Met de 33 mensen die we nu hebben en de 30 miljard omzet die we halen, zitten we dicht bij die benchmark. Vroeger zaten we met 36 mensen voor 40 miljard omzet er ietsje onder.’
Welke taken vallen onder het beheer van Treasury?
‘De Treasury-afdeling in Brussel is nog een uitvloeisel van de coördinatiecentra van destijds en had als doel de geldstromen binnen het bedrijf te coördineren. Aanvankelijk was Johnson Controls ook nog niet zo groot. De activiteiten die het buiten Amerika had, waren bovendien vooral in Europa gelegen. Met de groei van de groep wereldwijd is ons takenpakket gevoelig toegenomen.
We staan in voor het liquiditeitsbeheer, de relaties met de banken, de geld- en kapitaalmarkten, corporate finance, het beheer van onze pensioenfondsen, de ratingagentschappen en voor het beheer van de financiële risico’s. Dit laatste heeft betrekking op het indekken tegen wisselkoers- en intrestrisico’s evenals het indekken tegen schommelingen in de prijs van grondstoffen (lood, koper, tin, aluminium, etc.). Voorts worden we betrokken bij overnames of verkopen van bedrijfsactiviteiten.
En ten slotte staan we in voor handelsfinancieringen en voor het verstrekken van garanties. Dit kunnen garanties zijn die uitgeschreven worden door de beursgenoteerde moedermaatschappij (Johnson Controls International Plc) of meer klassieke bankgaranties. Lokale autoriteiten vragen soms een bankgarantie in het kader van btw-terugvorderingen of bij de import van bepaalde producten. In het kader van commerciële transacties in bepaalde delen van de wereld, bijvoorbeeld het Midden-Oosten, is het gebruik van bankgaranties vrij klassiek teneinde de goede uitvoering van contractuele verplichtingen te waarborgen.’
Welke rentepolitiek volgt u?
‘Voor onze financiële schulden streven we naar een verhouding 50 procent vaste en 50 procent variabele rente (met een tolerantie van +/- 10%), wat we nu hebben. We nemen daarmee iets meer interestrisico dan vergelijkbare bedrijven, maar op de langere termijn is een financiering tegen variabele rente goedkoper.’
Hoe ziet uw wisselkoerspolitiek eruit?
‘We dekken land per land in. Elk land is verantwoordelijk voor zijn resultaat uitgedrukt in functionele munt. Daarom gaan we de vreemde valuta’s telkens indekken tegen de functionele munt. Voor sommige landen kan die laatste wel afwijken van de nationale munt. Elke maand wordt het resultaat van de landen omgezet naar Amerikaanse dollar, omdat de groep geconsolideerd resultaten in Amerikaanse dollar rapporteert maar die omzetting wordt niet ingedekt. We dekken dus het transactierisico in, niet het translatierisico.’
Hoe verloopt het beheer van de bedrijfspensioenfondsen?
‘Het dagelijkse beheer wordt uitbesteed aan professionele vermogensbeheerders, maar wij bepalen zelf de investeringsstrategie in termen van assetallocatie: de opdeling tussen obligaties en aandelen, tussen grote en kleine waarden, het aandeel dat in opkomende markten wordt belegd, het aandeel dat wordt belegd in minder liquide beleggingen zoals vastgoed, de opdeling tussen actief en passief beheer, en dergelijke. De rendementen worden elk kwartaal nagekeken waarbij de prestaties van de vermogensbeheerders worden vergeleken met hun benchmark of target. We gaan uit van een investeringscyclus van zo’n 3 à 5 jaar. In die periode moeten ze conform of beter presteren met de verwachtingen (benchmark of target). Doen ze dat niet, dan worden ze vervangen.’
Met hoeveel banken werkt u?
‘Ons doel is te werken met 18 à 19 globale en regionale banken. Momenteel werken we met 24 banken. Dat is nog een gevolg van de fusie. Wij wilden tijdens die operatie geen banken uitsluiten, maar op termijn willen we terug naar een groep van 18 tot 20 banken wereldwijd. Deze strategische banken nemen allen deel aan onze gesyndiceerde kredietfaciliteit die onze korte-termijnfinancieringen op de geldmarkt ondersteunen. Vanaf het moment dat een bank deel uitmaakt van de gesyndiceerde kredietfaciliteit kan deze meedingen naar onze andere treasurybusiness (obligatie emissies, cashpooling, trade finance, FX hedging, etc.).
Daarnaast werken we ook met lokale banken. In een aantal markten is dat trouwens een noodzaak voor bepaalde zaken. Vooral in Azië, het Midden-Oosten en Latijns-Amerika is dat het geval. Onze strategie is om onze bancaire activiteiten indien mogelijk te centraliseren bij 1 bank per land, wat niet uitsluit dat sommige banken meerdere landen zullen kunnen bedienen.’
Krijgt u met de beperking geen groter tegenpartijenrisico?
‘Het risico bestaat er voor ons vooral uit dat een financieringsbron zou wegvallen. Kijk bijvoorbeeld naar KBC. Tijdens de financiële crisis kwam die bank zelf in de problemen. We moesten toen oordelen welke gevolgen dit voor ons zou kunnen gehad hebben indien wij beroep hadden moeten doen op onze kredietfaciliteit. Daarom spreiden we onze bancaire partners over verschillende landen en regio’s. Ook kiezen we voor verschillende types van financiële instellingen en voor een spreiding tussen globaal en regionaal.
Bovendien doen we elk kwartaal een risicoanalyse van de banken waarmee we werken. Als ergens het licht op hoog oranje staat, zullen we onder andere de looptijden van onze hedgingcontracten beperken en geen engagementen aangaan die langer lopen dan twaalf maanden. Met de meeste banken werken we trouwens al heel lang. We beschouwen onze bankiers als lange-termijnpartners. Dat garandeert niets, maar het geeft wel enige houvast. We wijzigen alleen ons bankenbestand als dat echt nodig is en gaan dus niet om de drie of vijf jaar van bank veranderen.’
Bent u ook rechtstreeks actief op de kapitaalmarkten?
‘Wij financieren ons hoofdzakelijk op de geld- en kapitaalmarkten. Op korte termijn via Commercial Paper-programma’s en op lange termijn met obligaties. Voor een bedrijf van onze omvang is dat zowat normaal. In het verleden hebben we ook samengewerkt met de Europese Investeringsbank als we investeringsprojecten hadden in landen (meestal Oost-Europa) waar op basis van hun criteria co-financiering mogelijk was. Of via Samoerai-bonds in Japan als dat financieel voordeel oplevert.
Onze benchmark zijn steeds de voorwaarden waaraan we kunnen ontlenen op onze thuismarkt, namelijk de Amerikaanse obligatiemarkt. Dit is de meest liquide markt voor bedrijsobligaties. In de VS kunnen we in drie weken geld ophalen bij investeerders. Door onze naambekendheid is een roadshow niet nodig.
Doet u aan cashpooling?
In alle grote landen doen we aan cashpooling op basis van zero balancing, waarbij de fondsen dus effectief worden overgemaakt van en naar de cashpoolmaster. Die cashpoolmasters houden een rekening aan bij onze globale notionele cashpool waar uiteindelijk op dagelijkse basis onze liquiditeitsbehoeften en overschotten worden geconcentreerd. De rekeningen binnen deze pool worden notioneel (zonder overmaken van fondsen) omgezet in Amerikaanse dollar en tegen elkaar afgezet, hetgeen ons dagelijks de nettoliquiditeitspositie van de groep geeft. De eventuele overschotten gebruiken we om onze schuldenlast te verminderen via het terugbetalen van Commercial Paper, en elk tekort wordt gefinancieerd via de uitgifte van Commercial Paper.’
Wat is de grootste uitdaging voor de komende maanden?
De grootste uitdaging voor de komende maanden is de fusie en de integratie met Tyco. De nadruk ligt hierbij voornamelijk op systeem-integratie (Treasury Management Systeem en Payment Factory) en harmonisering van processen (inter-company netting, FX Hedging, trade finance, etc.). Bij multinationals die wereldwijd actief zijn en een omzet halen van minstens 5 à 6 miljard, is de stelregel: één treasurer per miljard omzet. De fusie met Tyco heeft een tijdje voor onzekerheid gezorgd. Wat ging het lot van de afdeling Treasury na de fusie worden? Er was bovendien een verschil in visie tussen de Treasury-afdeling van Johnson Controls en dat van hen.’
Maakt u deel uit van het best finance team of the year?
Wij zijn op zoek naar het beste finance team van Nederland, want finance is teamwork. De verkiezing bestaat in België al langer, daar worden de awards uitgereikt door onze collega’s van CFO Magazine. De hoogste tijd om ook te laten zien welke prachtige prestaties Nederlandse finance teams neerzetten. cm: en Executive Finance presenteren de verkiezing van het best finance team of the year in Nederland op 8 maart 2018. Geef nu uw team op via www.bestfinanceteamoftheyear.nl.
Auteur: Johan Van Geyte
Foto’s: Jerry De Brie
