Een register voor commissarissen en toezichthouders moet de professionaliteit vergroten en toekomstige missers helpen voorkomen. Belangrijkste uitdaging is de certificering boven het niveau van window dressing uit te laten stijgen.
Sinds maart bestaat het Register Certified Board Member (RCBM). Het register is een initiatief van de Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD). ‘Het voortdurend werken aan de eigen persoonlijke ontwikkeling en de reflectie op het eigen functioneren staan centraal bij de beoordeling’, aldus de NCD in een persbericht.
Zie ook: NCD-directeur laakt kritiek topinkomens: ‘Hoe hypocriet en onprofessioneel wil je het hebben’
Dat lijkt geen overbodige luxe, na recente bestuurlijke blunders bij Ahold, Vestia, INHolland, Imtech, MeaVita en Amarantis. ‘Het register lijkt inderdaad een reactie op recente incidenten met falend toezicht, maar past in een al langer durend professionaliseringsproces’, zegt universitair docent economie en bedrijfskunde Kees van Veen (Rijksuniversiteit Groningen). ‘Certificering bevestigt dat het vak van commissaris in Nederland steeds meer volwassen wordt.
Dat blijkt ook uit onderzoek: de tijd dat een toezichthouder grote aantallen commissariaten had ligt wel achter ons, een resultaat van de gedragscodes die er sinds het begin van deze eeuw zijn gekomen en de wettelijke verankering in 2013. Het commissariaat is geen bijbaantje meer. Die professionalisering is echter een geleidelijk proces. Dat zou volgens mij al te hoge verwachtingen van dit register moeten temperen. Het is een stap in de goede richting, maar geen garantie dat bestuurlijke fouten worden uitgebannen.
Juiste mentaliteit
Wie naar de recente problemen onder accountants kijkt, waar certificering sinds jaar en dag in veel functies verplicht is, weet dat een register inderdaad geen garantie voor kwaliteit en professionaliteit is. Dat erkent ook NCD-directeur Gerard van Vliet. ‘Om het register een stevige inhoud te geven’, zegt hij, ‘kiezen we ervoor in de eerste plaats naar gedrag en mentaliteit te kijken en minder naar kennis. Een goede commissaris of toezichthouder denkt continu na over vaknormen en professionaliteit, is zich bewust van board room dynamics en herkent situaties waarin hij of zij onder druk kan komen te staan. Commissarissen en toezichthouders die zich willen laten certificeren doen daarom geen assessment maar praten met twee onafhankelijke assessoren over bovengenoemde thema’s. Wie alleen maar in risico’s en reputaties kan denken – een al te ouderwetse opvatting van het vak – valt in dat gesprek bijvoorbeeld door de mand.’ Mentaliteit boven vakkennis.
Toch geldt er voor gecertificeerde commissarissen en toezichthouders een jaarlijkse PE-puntenverplichting. Van Vliet: ‘PE-punten zijn het bewijs dat je in opleiding investeert, maar zeggen niet dat je echt serieus met je vak bezig bent. Het goede aan de PE-verplichting is evenwel dat commissarissen en toezichthouders nu gaan investeren in bijscholing. Want dat gebeurt nog nauwelijks.’
Kinderdagverblijf
In Zweden moeten RvC- en RvT-leden zich één dag per jaar bijscholen, in Engeland is er een iets uitgebreider programma. Een commissarissenregister dat Europees verankerde eisen (EQF/ESCO) incorporeert, zoals nu in Nederland, bestaat nog nergens. De kritiek dat wij weer eens het beste jongetje van de klas willen zijn, ligt voor de hand. Maar dat is al te gemakkelijk, vindt universitair docent Van Veen.
Toch ziet hij nog wel een aantal knelpunten: ‘Bij veel beroepsgroepen is registratie een verplichting om überhaupt je vak te mogen uitoefenen. Bij commissarissen is certificering vrijwillig en bovendien vindt aanstelling van een commissaris plaats op basis van een voorstel van de zittende toezichthouders. In zo’n proces zijn andere dingen bepalend dan de vraag of iemand gecertificeerd is. Daarnaast bestaat het gevaar dat vooral commissarissen van grotere ondernemingen zich laten registreren. Zij krijgen immers beter betaald en werken in een professionele omgeving. Tegelijk weten we dat er juist op lokaal niveau veel mis kan gaan met het toezicht. Ziet ook de commissaris bij een kinderdagverblijf – en vooral ook de andere toezichthouders van zo’n organisatie! – de meerwaarde van certificering? Ik ben benieuwd of de NCD ook de “kleinere” commissaris, die zijn of haar werk niet zelden op vrijwillige basis doet, meekrijgt in dit register.’
Afwachtend
En hoe denkt het veld erover? Dat er vanuit de bestuurlijke wereld nog weinig (publiekelijk) op het register is gereageerd – het bestaat toch alweer ruim een halfjaar – wijst op een zekere scepsis en terughoudendheid. CFO Robert Bolier (Wereldhave) bevestigt dit beeld. ‘Ik ben niet tegen certificering, maar voor mij biedt dit register – wat ik erover gelezen heb – onvoldoende garanties dat een commissaris zijn of haar taken ook echt serieus neemt. Als er bij ons een nieuwe commissaris moet komen, zal een eventuele certificering voor mij daarom geen rol spelen. Het gaat mij om iemands cv. Ik denk dat ik in een gesprek van een uur een goed beeld krijg van hoe iemand erin staat, meer dan dat iemand netjes PE-punten heeft gehaald. Uiteindelijk wordt de kwaliteit van een commissaris bepaald door zijn of haar intrinsieke motivatie. Daarover zegt certificering mij te weinig.’
Er lijkt voor de NCD dus nog wel wat werk aan de winkel om het register voor commissarissen te laten landen in Nederland. Of dat lukt zal vooral afhangen van de vraag of gecertificeerde commissarissen en toezichthouders hun werk aantoonbaar beter doen dan ongecertificeerde. Van de circa 600 commissarissen en toezichthouders die lid zijn van de NCD zijn er inmiddels vijftig gecertificeerd.
PERMANENTE EDUCATIE
Wilt u meer weten over governance en toezicht? Volg een online cursus via www.executivefinance.nl/pe
