Uitgifte van preferente aandelen is een voldoende beschermingsmaatregel tegen een vijandelijke overname. Dat concludeert jurist Robrecht Timmermans in zijn proefschrift Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen.
Hij is donderdag gepromoveerd aan de Radboud Universiteit in Nijmegen.Timmermans zet in zijn proefschrift uiteen hoe beursgenoteerde vennootschappen met statutaire zetel in Nederland zich kunnen beschermen door middel van uitgifte van preferente beschermingsaandelen. Hij geeft inzicht in het proces vanaf het moment van implementatie van preferente beschermingsaandelen tot aan de dag waarop zij, na te zijn uitgegeven, worden ingetrokken. Uit het onderzoek van Timmermans blijkt dat meer dan de helft van de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen zich kan beschermen door uitgifte van preferente aandelen.
Bijdrage aan discussie over bescherming Nederlandse bedrijfsleven
Het onderzoek levert daarmee een belangrijke bijdrage aan de discussies over bescherming van het Nederlandse bedrijfsleven. Timmermans concludeert dat de uitgifte van preferente aandelen een ideaal middel is om vennootschappen te beschermen tegen een breed scala van ongewenste externe invloeden. Het middel kan gemakkelijk worden ingezet, is niet aan een harde duur gebonden en betrokkenen worden voldoende beschermd. “Timmermans geeft een zeer gedetailleerd en compleet overzicht van het beschermingsinstrument en is daarmee een pasklaar handvat voor de praktijk”, stelt de universiteit. “Het is iets dat tot op heden nog niet bestaat.”
Wettelijke bedenktijd is overbodig
Timmermans concludeert ook dat de wettelijke bedenktijd van 250 dagen in te voeren ter bescherming van het Nederlandse bedrijfsleven overbodig is. Een beschermingsstichting die preferente aandelen kan uitgeven, is veel effectiever. Het kabinet zag reden om de bedenktijd voor te stellen, na druk op AkzoNobel van activistische aandeelhouder Elliott Capital. Dat wilde dat Akzo met PPG ging praten. Uiteindelijk staakte PPG de pogingen. “Wij vinden dat het in het beste belang van PPG en haar aandeelhouders is om ons voorstel aan AkzoNobel voor nu in te trekken.”
Bedenktijd bij vijandige overname voegt weinig toe
Volgens Timmermans voegt de bedenktijd weinig tot niets toe. Hij somt in het Financieele Dagblad de voordelen op van beschermingsstichtingen of stichtingen continuïteit. “Dat is een beproefd middel, enkele jaren geleden nog succesvol gebruikt door KPN in de strijd met América Movíl. Het is flexibel en kan in veel situaties worden ingezet, van een vijandig bod tot het voorkomen dat een president-commissaris wordt weggestemd.” Het opwerpen van een wal door zo’n stichting kan in principe voor onbepaalde tijd, zegt Timmermans. Meer dan de helft van de Nederlandse beursbedrijven heeft een dergelijke stichting,
Over Timmermans
Timmermans studeerde Notarieel recht aan de Universiteit Leiden. Hij was daarna werkzaam bij de advocatenkantoren NautaDutilh en Allen & Overy. Momenteel is hij werkzaam bij Buren en daarnaast wetenschappelijk medewerker bij het Van der Heijden Instituut, docent bij de Grotius specialisatieopleiding Vennootschaps- en ondernemingsrecht en vaste medewerker van tijdschrift Ondernemingsrecht (Kluwer).
Lees ook
Beleggers Eumedion noemen bescherming vijandige overnames onjuist
KPMG: ‘Transparantie over langere termijn waardecreatie beste remedie tegen vijandige overname’
