• Nieuwsbrief
  • Magazine
  • Permanente Educatie
    • Abonnement
    • FAQ
    • Inloggen of registreren
    • Alle cursussen
    • Maak kennis!
    • Contact
  • Abonneren
  • Shop
  • Adverteren
  • Colofon
  • Contact
  • Congressen
    • Best Finance Team
    • Collegereeks Risk & Compliance
    • Collegereeks Business Control
    • Masterclass Fusies & overnames
    • Masterclass Advanced Finance & Control

Executive Finance

Inspireert. In finance en management.


  • Home

  • Management

  • Finance

  • ICT

  • Controlling

  • Accounting
  • Compliance/
    Integriteit
  • Corporate
    growth

  • Risicomanagement

  • Fiscaal

  • Vacatures

  • Dossiers

    • E-facturering
    • IT
      Vision
Je bent hier: Home » Educatie » Financiële functie gangmaker bij fusies (+welke vormen van fusie zijn er?)

Financiële functie gangmaker bij fusies (+welke vormen van fusie zijn er?)

12 maart 2018

Fusies en overnames komen regelmatig en in verschillende gedaanten voor om als onderneming te kunnen uitbreiden en te groeien. Andersom wordt door aandeelhouders of eigenaren soms ook druk uitgeoefend om een onderneming te splitsen. Fusies en splitsingen worden in de praktijk dan ook regelmatig toegepast.

Veel fusies en overnames zouden ernstig worden gehinderd, zo niet onmogelijk worden gemaakt, als de Belastingdienst per direct zijn volle aandeel in de transacties zou opeisen. Daarom zijn er in de fiscale wetgeving diverse bepalingen opgenomen die dit voorkomen. In het algemeen kan worden gesteld dat de belasting die bij een fusie- of overnametransactie zonder die bepalingen zou worden geheven niet op dat moment, maar pas (veel) later wordt geheven. Er is dus sprake van uitstel en niet van afstel. Dat neemt niet weg dat de door de wet geboden faciliteiten voor fusie en overname zeer waardevol zijn. Immers, belasting die pas na vele jaren hoeft te worden betaald heeft een veel lagere contante waarde.


Meer weten?  We hebben een e-learning voor u!

De bij dit artikel behorende e-learning biedt financieel medewerkers, managers, accountants en adviseurs basis informatie over juridische fusie en splitsing, waarbij vooral wordt ingegaan op het proces van juridische fusie en splitsing, zodat zij de eigen werkzaamheden in context kunnen plaatsen.


Kennis van belangen van betrokken partijen

Om uitvoering te geven aan vaak specialistische fusie- of splitsingsvoorstellen moeten financieel medewerkers, managers, accountants en adviseurs over enige fiscale en juridische kennis beschikken. Daarbij zijn kennis van het proces en de belangen van de betrokken partijen van belang. De bij dit artikel behorende e-learning biedt financieel medewerkers, managers, accountants en adviseurs basis informatie over juridische fusie en juridische splitsing, waarbij vooral wordt ingegaan op het proces van juridische fusie en splitsing zodat financieel medewerkers, managers en adviseurs de eigen werkzaamheden in context kunnen plaatsen.

finance professional

Voorwaarde voor de rol van gangmaker is wel dat de financiële functie voor zichzelf een nieuwe rol heeft gedefinieerd en zelf begint met zijn transformatie.

Bij een fusie kan de financiële functie de rol van gangmaker in het proces vervullen:
– De financiële functie heeft meer contacten met andere functionele gebieden dan wie of wat ook;
– De financiële functie was normaliter verantwoordelijk voor informatiemanagement en informatieverzorging;
– De financiële functie heeft de taak de consequenties van ondernemingsbeslissingen te analyseren, zichtbaar te maken en te communiceren.
Voorwaarde voor de rol van gangmaker is wel dat de financiële functie voor zichzelf een nieuwe rol heeft gedefinieerd en zelf begint met zijn transformatie. Hoe de financiële functie met een fusie omgaat is sterk afhankelijk van het profiel van de financiële functie.

Accountants gevraagd bij fusievoorstellen

Ook accountants en adviseurs zijn vaak bij een fusie- of splitsingsproces betrokken. Accountants worden bijvoorbeeld veel gevraagd om uitvoering te geven aan de fusie- of splitsingsvoorstellen en daarvoor bepaalde controles uit te voeren. Daarvoor moet een accountant over enige fiscale en juridische kennis beschikken. En om zijn accountantswerkzaamheden te kunnen uitvoeren, zijn kennis van het proces en de belangen van de betrokken partijen daarbij van belang. De e-learning biedt accountants achtergrondinformatie over juridische fusie en splitsing, waarbij vooral wordt ingegaan op de eisen die de wet stelt. Het doel daarvan is de accountant inzicht te geven in het proces van juridische fusie en splitsing zodat de rol van de accountant duidelijk wordt.

3 vormen van fusie

Als twee of meer ondernemingen samengaan of door een andere onderneming worden overgenomen is sprake van een fusie. Er zijn drie vormen van fusie:
1. De aandelenfusie; bij een aandelenfusie worden de aandelen van de fuserende ondernemingen onderling geruild, zodat beide partijen een aandelenbelang in elkaars onderneming verkrijgen of de overnemende onderneming betaald contant voor de aandelen van de overgenomen onderneming;

In figuur 1 is de aandelenfusie door het overdragen van aandelen grafisch weergegeven.

2. De bedrijfsfusie; bij een bedrijfsfusie worden de bezittingen en schulden van de onderneming overgedragen. Het verschil met de aandelenfusie is dat er geen aandelen maar bezittingen en schulden worden overgedragen. Bij contractuele verplichtingen en schulden moet aan de schuldeisers toestemming tot overname van de verplichting worden gevraagd. De verkrijgende onderneming geeft nieuwe aandelen uit tegen inbreng van de te verwerven activa en passiva of betaald hiervoor in contanten;

In figuur 2 is dit voorbeeld van een overdracht van een (zelfstandig onderdeel van een) onderneming tegen aandelen opgenomen.

BV A verkrijgt de onderneming van BV B. De overdracht van de onderneming vindt plaats door de overdracht van de afzonderlijke vermogensbestanddelen door BV B aan BV A. In ruil daarvoor ontvangt BV B aandelen BV A.

3. De juridische fusie; bij een juridische fusie gaat het vermogen van een of meer rechtspersonen onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. De verkrijgende rechtspersoon treedt juridisch in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon.
Al deze fusievarianten hebben met elkaar gemeen dat ze gericht zijn op het in economisch opzicht duurzaam samenbrengen van twee of meer ondernemingen.

In figuur 3 is de juridische fusie grafisch weergegeven.

De aandelen- en bedrijfsfusie zijn niet specifiek in de wet geregeld, maar gebaseerd op het contractenrecht en voor zover de tegenprestaties bestaan uit aandelen, op bepalingen over uitgifte van aandelen en inbreng anders dan in geld.

De technieken van juridische fusie is een instrument om fusies en overnames rechtstreeks te effectueren zonder daaraan een aandelen- of bedrijfsfusie vooraf te laten gaan. De consequentie is wel dat ondernemingen aan gedetailleerde regels, procedure en termijnen zijn gebonden. In het algemeen kan worden gesteld dat het realiseren van een juridische fusie daardoor meer tijd kost, arbeidsintensiever en dus ook vooral duurder is dan een aandelen- of bedrijfsfusie.

Juridische splitsing

Een juridische splitsing vertoont overeenkomsten met een juridische fusie. Net zoals bij een juridische fusie is er bij een splitsing bijvoorbeeld sprake van de overgang van vermogen onder algemene titel.

Een juridische splitsing kan onder de volgende omstandigheden plaatsvinden:
– Er moet sprake zijn van een herstructurering; een bepaalde activiteit moet worden verzelfstandigd;
– Er wordt een overdracht of samenwerking voorbereid; het moet om een faillissement gaan waarbij de curator voorstander is van een splitsing (de bankroet ondernemer mag dit niet zelf beslissen);
– Het gaat om de beëindiging van een conflictsituatie tussen aandeelhouders.

De wettelijke regeling van splitsing is in de artikelen 2:334a tot en met 2:334ii Boek 2 BW geregeld. De wet kent twee hoofdvormen van splitsing, te weten:
1. Zuivere splitsing;
2. Afsplitsing.

Conclusie

De aanleidingen voor fusie of splitsing van ondernemingen verschillen. Dat kan de economische situatie zijn, ontwikkelingen in de markt of juist ontwikkelingen in een onderneming, zoals uitbreiding van het product- of dienstenpakket of de privésituatie. Een fusie of splitsing verschilt van geval tot geval. Dat vraagt om nauwe begeleiding door en samenwerking met een notaris, accountant en belastingadviseur.

Drs. R.M. Kieft RA is zelfstandig gevestigd onder de naam Bureau voor Administratie en Controle Kieft (BACK) in Hoofddorp. Hij is als consultant werkzaam op het gebied van administratieve organisatie, interne controle en financieel management voor uiteenlopende organisaties en instellingen.

Lees ook
Kapitaalbelangen en consolidatie
6 succesfactoren voor een management buy out (waarom is de bimbo populair?)

In categorie: Educatie Tags: fusie, fusies, fusies_overnames, overname, Overnames, PE, PE-punt, PE-punten, Permanente Educatie, Ron KieftDossier: Corporate growth

« Vorige
Volgende »

Geef een reactie Reactie annuleren

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

CAPTCHA
Refresh

*

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.

Nieuws en voordelen!

Als executive in finance wilt u toch niet het laatste inspirerende nieuws op uw vakgebied missen? Schrijf u daarom vandaag nog in voor onze gratis
nieuwsbrief. U ontvangt dan wekelijks boeiende artikelen en relevante informatie over finance en management. Als nieuwsbriefabonnee ontvangt u nog meer voordelen. U kunt bijvoorbeeld managementboeken en congrestickets winnen.

Aanmelden nieuwsbrief
  • Twitter
  • LinkedIn
Inloggen Executive Finance PE

EF-permanente educatie

Alles over fusie, fusies

  • Bedrijfswaardering: hoe is de onderneming in staat met veranderingen om te gaan? (18 feb)
  • Fusies en overnames: waarom ontbreken schaalvoordelen? (14 feb)
  • Hoogste aantal fusiemeldingen in elf jaar (11 jan)
  • De overnamecase SAB Miller: “Als je zoveel goodwill betaalt, neem je een heel groot risico” (24 dec)
  • M&A: welkom in de wereld van aannames en voorwaarden (10 dec)
Meer partnernieuws »

Maak kans op uw gratis exemplaar: BROKEN BUSINESS: FRAUSE, CRISIS EN HERSTEL

Speciaal voor onze nieuwsbriefabonnees worden 3 exemplaren weggegeven van het populaire managementboek: Broken Business: Fraude, crisis en herstel

Tot en met 8 maart 2019 kunt u via de Executive Finance nieuwsbrief aangeven of u geïnteresseerd bent in dit boek. Onze redactie zal uit de ingestuurde reacties 3 winnaars bepalen. Bent u geïnteresseerd in een gratis exemplaar maar nog geen nieuwsbriefabonnee? Schrijf u dan direct in.

Broken Business: Fraude, crisis en herstel schetst hoe een bedrijf het breekpunt kan bereiken en weer uit het dal kan klimmen om sterker dan ooit terug te komen.

Dit boek geeft niet alleen een heldere analyse van het probleem, maar maakt ook duidelijk welke zeven stappen een bedrijf moet doorlopen om de crisis aan te pakken en de structuur, cultuur en strategie aan te passen, zodat integriteit en ethisch handelen stevig in het bedrijfsmodel verankerd worden. Waarom gaan goede bedrijven de fout in, waarom zijn bedrijfsschandalen schering en inslag?

Broken Business: Fraude, crisis en herstel is een uitgave van: www.managementimpact.nl

Agenda

Masterclass Fusies & Overnames
25 en 26 maart 2019 – Nyenrode Breukelen

Gevorderde functionaliteiten van Excel
27 maart 2019 – Utrecht

Collegereeks Business Control
Start 12 maart 2019 – Nyenrode Breukelen

BTW bij non-profit organisaties
11 april 2019 – Utrecht

Best Finance Team of the Year verkiezing
23 mei 2019

Collegereeks Risk & Compliance
Start 7 mei 2019 – Nyenrode Breukelen

Masterclass Advanced Finance & Control
17 en 18 juni 2019 – Nyenrode Breukelen

Nationale Controllersdag
20 juni 2019 – Bussum

Dynamisch balanceren tussen basis op orde en innovatie

Management control

Als je wilt innoveren dan wil je dat de basis van je organisatie op orde blijft. Welke management controls kun je dan kiezen en wat zijn de gevolgen daarvan? Dit boek probeert deze vragen te beantwoorden door een nieuw management control model te introduceren. Met veel praktijkvoorbeelden.


» Meer informatie

Direct naar

  • Nieuws
  • Educatie
  • Nieuwsbrief
  • Magazine

Kennis

  • Accounting
  • Compliance/ Integriteit
  • Consolidatie
  • Controlling
  • Corporate growth
  • Finance
  • Fiscaal
  • Management
  • Risicomanagement
  • Treasury

Executive Finance

  • Abonneren
  • Shop
  • Adverteren
  • Colofon
  • Contact
  • Algemene voorwaarden
  • Publicatievoorwaarden
  • Privacy en cookies

Categorieën

  • Algemeen (272)
  • BFT (29)
  • Branded content (21)
  • Educatie (1.196)
  • ICT (4)
  • Inspiratie (434)
  • Nieuws (3.704)
  • PE (127)
  • Thema (9)
  • Wat zegt u nu? (52)
  • Whitepapers (12)