De CFO krijgt een steeds grotere rol in de corporate governance. Hoe komt dit? Wat betekent dat voor zijn positie en functie? En, wat zijn de belangrijkste dilemma’s? Daniëlle Melis, expert op het gebied van goed ondernemersbestuur, over ‘het ongelofelijk complexe speelveld’ waarin een financial executive anno 2018 moet opereren.
De CEO als boegbeeld. Intern, richting de medewerkers, én extern, richting alle andere stakeholders. Als de eindverantwoordelijke. At large. En de CFO als zijn secondant. Degene die de cijfers toelicht, praat met analisten, nauw in contact staat met de CEO, de internal audit, het audit committee en de externe accountant. Die binnen de board meedenkt en -bestuurt. Maar vaak in de luwte. Veel financieel bestuurders vinden het prima, ze hoeven niet zo nodig. Dat gaat veranderen. CFO’s moeten mee in de trend van veranderende prioriteiten. Ze komen daarmee meer in de spotlights te staan, naast de CEO, aldus Daniëlle Melis, deskundige op het gebied van corporate governance. Ze werkte jarenlang in de financiële sector, promoveerde op de rol van de aandeelhouder in corporate governance, is momenteel bestuurder en toezichthouder en was tot vorig jaar voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut.
Over Daniëlle Melis: bestuurder en toezichthouder
Dr. Daniëlle A.M. Melis MBA (1972) is bestuurder en toezichthouder in de financiële sector. Van 2009 tot 2017 was zij verbonden aan Nyenrode Business Universiteit, laatstelijk als voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut. Zij promoveerde in 2014 op de rol van de aandeelhouder in corporate governance (Institutional Investor Stewardship). Sinds 2017 is Daniëlle als Senior Fellow verbonden aan de Erasmus School of Law en doceert zij als gastdocent in diverse executive programs van de Vrije Universiteit Amsterdam en board & governance programma’s van Nyenrode Business Universiteit. Daniëlle is onder meer member van het Shareholders’ Responsibilities Committee van ICGN (International Corporate Governance Network).
CFO moet van meer markten thuis zijn
Anno 2018 moet de CFO volgens Melis van veel meer markten thuis zijn. Hij of zij moet beschikken over andere competenties en skills, bijvoorbeeld op het gebied van strategische besluitvorming, risk, innovatie, technologie en het zijn van business partner. Oorzaak: de verbreding van taken en verantwoordelijkheden, mede door de toegenomen wet- en regelgeving. “Het speelveld waarin de CFO moet opereren is ongelofelijk complex”, aldus Melis. “Misschien wel het meest complexe van alle bestuurders, zeker waar het gaat over de multi-stakeholderomgeving. De taken en waaier aan verantwoordelijkheden zijn zodanig verbreed dat ik mij afvraag of je dit nog bij één persoon moet willen neerleggen.”
De as CEO-CFO wordt belangrijker
Vooral op het gebied van regelgeving en corporate governance moet de CFO aan steeds meer eisen voldoen. Dat heeft volgens Melis ook te maken met de veranderende behoefte van aandeelhouders en andere stakeholders. “Ik zie dat de afgelopen decennia, mede door de financiële crisis, niet alleen meer financiën, de interne en de externe verslaggeving, risicomanagement en het voldoen aan wet- en regelgeving het primaire takenpakket van de CFO vormen, maar dat de CFO steeds meer een strategische positie in de organisatie inneemt en ook nauw is betrokken bij de toekomstige haalbaarheid van die strategieën. De as CEO-CFO wordt belangrijker. Daarbij is de CFO de countervailing power.”
Over nut en noodzaak internal audit is flink gediscussieerd
“Daarnaast krijgt diezelfde CFO steeds meer te maken met de actuele thema’s in de raad van commissarissen. Dan heb ik het natuurlijk in het bijzonder over het audit committee. Dat monitort het werk dat voor een belangrijk deel onder verantwoordelijkheid van de CFO plaatsvindt en onderhoudt bijzondere relaties met internal audit en de externe accountant. Over het nut en de noodzaak van een internal-auditfunctie is de laatste jaren uit oogpunt van governance door casussen als Imtech en Volkswagen flink gediscussieerd. Het wel of niet hebben van een aparte afdeling internal audit is van invloed geweest op de discussie over de rol die de CFO en het audit committee al dan niet spelen in de borging van goede corporate governance.”
Aandeelhouders komen rechtstreeks bij CFO terecht
Waren CFO’s voorheen vooral betrokken bij de financiële dialoog met de stakeholders, inmiddels is hun takenpakket uitgebreid naar bijvoorbeeld enterprise riskmanagement, langetermijnwaardecreatie en fusies en overnames. Zo gaan aandeelhouders zich volgens Melis meer actief en rechtstreeks in dialoog richten tot de vennootschap. “Dan kom je onvermijdelijk bij de CEO en bij de CFO terecht. Voor periodiek overleg tussen aandeelhouders en vennootschap is de relatie met de aandeelhouders nog vaak belegd bij Investor Relations of bij de bestuurssecretaris of de legal of general council. Maar als gevolg van toegenomen betrokkenheid en mondigheid van aandeelhouders denk ik dat het bestuur steeds vaker geacht wordt rechtstreeks met de aandeelhouders te gaan praten. Daarbij speelt het verschil tussen Nederlandse en buitenlandse aandeelhouders over wie met wie spreekt in het kader van goed ondernemingsbestuur. In Nederland wordt meer dan 80 procent van de aandelen van beursvennootschappen gehouden door buitenlandse institutionele beleggers. Die komen voornamelijk uit de Angelsaksische wereld en zitten vaak toch anders in de wedstrijd. Voor een Amerikaanse aandeelhouder is het gemeengoed zich te richten tot de chairman of the board (veelal 1-tier). Het een-op-een vertalen van deze werkwijze in het benaderen van de president-commissaris is in Nederland not done.”
Een goede balans in rol CFO naast CEO
Een goede balans houden in je rol als CFO naast de CEO, maar ook tussen traditionele taken en nieuwe taken zoals enterprise riskmanagement, digitalisering en innovatie, die veelal ook onder de verantwoordelijkheid van de CFO vallen, zijn volgens haar dilemma’s die moeten worden bewaakt.
Dan is er nog de problematiek van de lines of defence. Melis: “Hoe organiseer je onafhankelijk riskmanagement en een zuivere compliance naast een verantwoordelijkheid voor solide financiële verslaglegging? Hoe borg je als CFO dat je te allen tijde onafhankelijk kunt opereren?”
CFO moet kijkje geven in potentieel van de toekomst
Nee, het verantwoordelijkheidsgebied van de CFO wordt er al met al niet eenvoudiger op, concludeert Melis. “In de herziene governance code staat dat bedrijven zich veel meer op de langetermijnwaardecreatie zouden moeten oriënteren. Ik denk dat je aan je stakeholders steeds meer informatie over de drivers van die waardecreatie moet willen verstrekken. Dat vergt, naast verantwoording afleggen over het verleden, een kijkje in het potentieel van de toekomst. Je hebt het dan over informatie over value enablers: wat drijft nu de waarde van een onderneming? In hoeverre zijn organisaties weerbaar of agile en waar blijkt dat dan uit? Dus veel meer kwalitatieve informatie gericht op de langere termijn dan cijfers die slaan op de korte termijn. Een uitdaging voor CFO’s om daar als business partners in de bestuurskamers voor alle stakeholders op de juiste wijze invulling aan te geven.”
“Langetermijnfocus bij grote beleggers vaak afwezig”
Zorgen dat de werkelijke wereld aan tafel zit. Dat was voor Robert Jan van de Kraats, tot eind maart CFO bij Randstad Holding, de reden om de afgelopen vier jaar zitting te nemen in de Monitoring Commissie Corporate Governance (MCCG).
Van de Kraats wilde vooral meer aandacht voor de langetermijnwaardecreatie. “Er wordt vaak gedacht dat grote institutionele beleggers zoals pensioenfondsen beleggen op de lange
termijn. In de praktijk is dat vaak niet zo”, meent het voormalige MCCG-lid. In die missie lijkt hij geslaagd. Langetermijnwaardecreatie is een van de belangrijkste speerpunten in de eind 2016 gepresenteerde, aangepaste code.
Interne audit soms een punt van discussie
Op zijn taak als CFO bij Randstad heeft deze verandering weinig invloed gehad. Binnen de governance van het bedrijf lag de focus altijd al op de lange termijn. Ook in het overleg met het audit committee, de interne audit commissie en de externe accountant.
Volgens Van de Kraats speelt de CFO een belangrijke rol in de corporate governance. Zeker vergeleken bij de COO. Heel ingewikkeld vindt hij die taak niet. “Het is vooral common sense.”
De interne audit is soms een punt van discussie weet hij. Veel grote beursgenoteerde ondernemingen hebben daarvoor een aparte afdeling. Dat is wat hem betreft geen conditio sine qua non. “Je kunt die functie, bij bijvoorbeeld een wat kleinere onderneming, ook outsourcen of bij de algemeen directeur neerleggen. Maar dan moet je dat wel goed aan je stakeholders uitleggen. Daar mankeert het nog wel eens aan.”
Lees ook
Eumedion juicht over rol accountant bij corporate governance informatie
Verbreding accountantstoets corporate governance is extra belastend voor accountant
