Kapitaalbelangen en consolidatie

Ondernemingen delen gezamenlijke kapitaalbelangen vaak in op basis van zeggenschap. De categorie waarin een kapitaalbelang valt, bepaalt de wijze van presentatie en waardering ervan en dit heeft op zijn beurt weer invloed op de hoogte van het vermogen en resultaat. In dit artikel behandelt de auteur de verschillende categorieën kapitaalbelangen en de gevolgen daarvan voor de verslaggeving erover.

Ondernemingen organiseren hun activiteiten vaak in groepsverband door middel van kapitaalbelangen. Ze delen deze zowel op basis van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW) in als op basis van het EU IFRS-regime op basis van zeggenschap. De indeling van een kapitaalbelang in een bepaalde categorie bepaalt de wijze van presentatie en waardering ervan en dit heeft belangrijke invloed op de hoogte van vermogen en resultaat.

Verschillende soorten kapitaalbelangen
In dat kader onderscheiden we de verschillende soorten kapitaalbelangen die tussen ondernemingen kunnen bestaan op basis van artikel 367 Boek 2 BW en nemen we deze op in de enkelvoudige jaarrekening onder de financiële vaste activa:

• Aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen; andere deelnemingen;
• Vorderingen op groepsmaatschappijen;
• Vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft;
• Overige effecten;
• Overige vorderingen, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam.

Deelnemingen
Bij het verwerken van deelnemingen in de jaarrekening speelt het onderscheid tussen rechtspersonen en vennootschappen een rol. Van een deelneming in een rechtspersoon is sprake als:

• De rechtspersoon of de vennootschap zelf of één of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of tezamen voor eigen rekening kapitaal verschaft;
• Er sprake is van duurzame verbondenheid met de rechtspersoon;
• En de kapitaalverschaffing ten dienste van de eigen werkzaamheid staat.

Memorie van toelichting
Ook de Memorie van Toelichting bij artikel 367 Boek 2 BW zoekt het specifieke kenmerk van een deelneming in het doel dat met de kapitaalverschaffing wordt beoogd: ‘Van de eenvoudige belegging onderscheidt de deelneming zich door het doel dat daarmee wordt beoogd, […] het doel van beleggingen is het rendabel maken van middelen op een wijze die niet onmiddellijk met de eigen bedrijfsuitoefening verband houdt. Het doel van de deelneming echter is juist het duurzaam dienen van de eigen bedrijfsuitoefening.’

Er is sprake van een deelneming in een vennootschap als:

• De rechtspersoon zelf of een dochtermaatschappij van de rechtspersoon als vennoot volledig aansprakelijk is voor de schulden van de vennootschap. Dit doet zich voor als er een vennoot in een vennootschap onder firma is of als er een beherend vennoot in een commanditaire vennootschap is; of
• De rechtspersoon zelf of een dochtermaatschappij van de rechtspersoon anderszins vennoot is, mits er sprake is van duurzame verbondenheid ten dienste van de eigen werkzaamheid.

In welke gevallen sprake is van invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid van de deelneming valt niet zonder meer te zeggen. Artikel 389 lid 1 BW geeft aan dat er een vermoeden van invloed van betekenis bestaat als de rechtspersoon alleen of tezamen met dochtermaatschappijen meer dan 20 procent van de stemrechten naar eigen inzicht kan uitbrengen. Of daadwerkelijk van deze stemrechten gebruik wordt gemaakt is niet van belang. Het gaat om de mogelijkheid zeggenschap uit te oefenen.

Dochtermaatschappij
In navolging van de Zevende Europese richtlijn definieert artikel 24a van het BW bk2 een dochtermaatschappij als een rechtspersoon waarin de rechtspersoon lid of aandeelhouder is en alleen of gezamenlijk met één of meer dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden:

• Meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen; of
• Meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kan benoemen of ontslaan.

Om van een dochtermaatschappij te kunnen spreken is dus essentieel dat er sprake is van meerderheidszeggenschap. Dit betekent dat in de regel bij een bezit van meer dan 50 procent van de stemrechten in een andere rechtspersoon sprake is van een dochtermaatschappij. De criteria die bepalen wanneer er sprake is van een dochter maatschappij hebben dus betrekking op de mogelijkheid om een rechtspersoon te beheersen en niet op het financiële belang in de desbetreffende maatschappij.

Gelijkgesteld
Het kenmerk van de duurzame dienstbaarheid aan de eigen activiteiten, het kenmerk dat zo belangrijk is in de definitie van het begrip deelneming, ontbreekt hier. Het is daarom denkbaar dat een participatie die op grond van de feitelijke omstandigheden niet het karakter van een deelneming heeft, wel een dochtermaatschappij is. Daarnaast wordt met een dochtermaatschappij gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, waarin de rechtspersoon of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig aansprakelijk is voor de schulden.

Een onderneming kan samen met één of meer andere ondernemingen, op grond van een overeenkomst, deelnemen in een derde onderneming, en wel op zo’n wijze dat geen van de deelnemende ondernemingen op beslissende wijze het financieel en zakelijk beleid kan beïnvloeden. Er is in dat geval sprake van een gezamenlijke onderneming. Zo’n joint venture wordt vaak opgericht in de vorm van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Deze vorm is vooral geschikt voor een samenwerking voor een zekere tijd, bijvoorbeeld een aannemingsproject. De deelnemers of aandeelhouders zullen vaak afspraken met de andere stemgerechtigden moeten maken om een patstelling in de algemene vergadering te vermijden. Als een stemgerechtigde een overeenkomst met een andere stemgerechtigde heeft kunnen sluiten en zo toch een meerderheidsstem kan uitoefenen, zal alsnog sprake zijn van een dochtermaatschappij.

Groepsmaatschappijen
Artikel 24b definieert een groep als een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Daaruit volgt dat groepsmaatschappijen rechtspersonen en vennootschappen zijn die met elkaar in een groep zijn verbonden. Uit de wetsgeschiedenis kunnen we afleiden dat ook het element centrale leiding essentieel is. In het algemeen vormt het hebben van de meerderheid van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering of het recht om meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen te benoemen of te ontslaan, een belangrijke aanwijzing voor het bestaan van beleidsbepalende invloed en dus van een groepsrelatie. Dit betekent dat tussen een moedermaatschappij en een dochtermaatschappij veelal ook een groepsrelatie bestaat, omdat de moedermaatschappij immers vaak doorslaggevende invloed heeft op de dochtermaatschappij. Het is echter mogelijk dat de meerderheid van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering kan worden uitgeoefend en er toch geen sprake is van een groepsrelatie, omdat geen feitelijke beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend op de dochtermaatschappij. Bijvoorbeeld omdat op grond van de statuten, een overeenkomst of een regeling de financiële en operationele activiteiten beheerst worden door derden of het recht de meerderheid van de bestuurders of commissarissen te benoemen of te ontslaan aan derden, bijvoorbeeld minderheidsaandeelhouders, toekomt.

In één geconsolideerde jaarrekening
Het zorgvuldig toepassen van de criteria om te bepalen of er sprake is van beleidsbepalende invloed, leidt ertoe dat een rechtspersoon of vennootschap geen groepsmaatschappij kan zijn van meer dan één groep. Dit betekent dat de financiële gegevens van een maatschappij in maar één geconsolideerde jaarrekening kunnen worden opgenomen. Dit laat onverlet dat een maatschappij kan behoren tot één of meerdere groepsdelen binnen de groep, waardoor de financiële gegevens van een maatschappij moeten worden opgenomen in één of meer geconsolideerde jaarrekeningen van bovenliggende tussenhoudstermaatschappijen. Hier kom ik verderop nog op terug. Op grond van artikel 361 lid 4 onderkent de wet daarnaast zogenoemde ‘verbonden maatschappijen’, die buiten de groep staan. Dit zijn bijvoorbeeld dochtermaatschappijen die niet tot de groep behoren of een moedermaatschappij die niet tot de groep behoort.

Overige effecten
Op grond van RJ 214.203 behoren tot de ‘overige effecten’ onder andere duurzaam gehouden kapitaalbelangen, bijvoorbeeld (certificaten van) aandelen en obligaties, die niet kunnen worden aangemerkt als deelnemingen en andere effecten, zoals obligaties, certificaten daarvan en pandbrieven. Ook door participatiemaatschappijen gehouden kapitaalbelangen worden gewoonlijk als ‘overige effecten’ in de zin van artikel 367 lid 2 aangemerkt. In de regel worden de participaties als zodanig in de jaarrekening aangeduid. Worden de effecten niet duurzaam aangehouden, dan dient afzonderlijke rubricering onder de vlottende activa plaats te vinden. RJ 222.303 maakt een uitzondering voor door deelnemingen of groepsmaatschappijen uitgegeven obligaties. Deze moeten onder vorderingen op deelnemingen, respectievelijk vorderingen op groepsmaatschappijen worden opgenomen. Dit betekent dat tussen een moedermaatschappij en een dochtermaatschappij veelal ook een groepsrelatie bestaat.

Waardering van deelnemingen
Als een rechtspersoon een deelneming verkrijgt, moet deze deelneming op het verkrijgingsmoment in de boeken worden vastgelegd tegen de prijs die daarvoor is betaald. Deze verkrijgingsprijs is gelijk aan de aankoopprijs, vermeerderd met de directe op de koop vallende kosten, zoals kosten van externe adviseurs en notariële kosten.

Ten aanzien van het waarderen van deelnemingen moet vervolgens zowel in de enkelvoudige jaarrekening als in de geconsolideerde jaarrekening voor niet-geconsolideerde deelnemingen onderscheid worden gemaakt tussen deelnemingen waarin geen en deelnemingen waarin wel invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid. Deelnemingen waarop geen invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, moeten worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of actuele waarde. In de praktijk vindt veelal waardering tegen verkrijgingsprijs plaats, waarbij rekening wordt gehouden met waardeverminderingen. Als de hoogste van de verwachte bedrijfswaarde en verwachte opbrengstwaarde beneden de boekwaarde ligt, moet tegen de hoogste van die twee waarden worden gewaardeerd. Een dergelijke waardevermindering wordt veelal aangeduid met impairment en het toetsen of de boekwaarde nog gedekt wordt door de waarde met de impairment test. Als een tijdelijke waardedaling niet in aanmerking wordt genomen, dan is op grond van artikel 381b sub b een toelichting vereist.

Boekwaarde verhoogd of verlaagd
Als het gaat om (certificaten van) aandelen in het kapitaal van deelnemingen waarop door de deelnemende rechtspersoon invloed van betekenis op het financiële en zakelijke beleid wordt uitgeoefend, moeten deze (certificaten van) aandelen in de enkelvoudige jaarrekening van de deelnemende rechtspersoon volgens de vermogensmutatiemethode worden verantwoord.

Deze methode houdt in dat de boekwaarde van de deelneming wordt verhoogd of verlaagd met het aandeel in het resultaat en de mutaties in het eigen vermogen van de deelneming, onder aftrek van het dividend uit de deelneming.

In de Nederlandse wet geldt daarbij de nettovermogenswaarde als variant die hierbij moet worden gevolgd. Dat wil zeggen, de eerste waardering van de deelneming op basis van de reële waarde van de individuele activa en schulden en de daaropvolgende mutaties worden berekend op basis van de

grondslagen van de deelnemende rechtspersoon. Alleen als de nettovermogenswaarde niet kan worden bepaald, mogen andere varianten worden gehanteerd. De wetgever denkt hierbij vooral aan de verkrijgingsprijs met latere vermogensmutaties, eventueel gecombineerd met actuele waarde en de RJ vooral aan zichtbaar eigen vermogen.

Consolidatie
Als een rechtspersoon alleen een holding van andere rechtspersonen is, bevat de balans als activa voornamelijk de post deelnemingen in andere vennootschappen. In dat geval bestaat de enkelvoudige winst- en verliesrekening voornamelijk uit de post resultaat uit deelnemingen. De balans geeft dus geen informatie over de activa van de deelnemingen, evenmin als de winst- en verliesrekening een analyse van het resultaat uit deelnemingen geeft. Voor een inzicht in de samenstelling van vermogen en resultaat van de onderneming is deze informatie echter onontbeerlijk. Vandaar dat de wet een verplichting bevat om het vereiste inzicht te herstellen door middel van een geconsolideerde jaarrekening. In de Zevende Europese richtlijn is de consolidatieplicht gelegd op de moedermaatschappij.

De betrekkingen die tot die plicht leiden zijn vrij nauwkeurig omschreven en komen er in hoofdzaak op neer dat als er sprake is van overheersende invloed op het financiële en zakelijke beleid (power to control), consolidatie verplicht is. In de Nederlandse wetgeving wordt de consolidatieplicht geregeld in het BW bk 2, artikel 406 lid 1 en 2. In artikel 406 lid 1 is nauwkeurig omschreven van welke maatschappijen het groepshoofd de financiële gegevens in de consolidatie moet betrekken. Als het hoofd van de groep onderworpen is aan het EU IFRS-regime, dan geldt het daarover bepaalde in dat regime.
In artikel 406 lid 2 is voorgeschreven dat het groepshoofd integraal moet consolideren:

• Zijn eigen financiële gegevens;
• De financiële gegevens van groepsmaatschappijen waarmee hij samen het hoofd van de groep vormt, als dat voorkomt;
• De financiële gegevens van zijn dochtermaatschappijen in de groep;
• De financiële gegevens van andere groepsmaatschappijen;
• De financiële gegevens van andere rechtspersonen waarover het hoofd van de groep centrale leiding heeft;
• De financiële gegevens van andere rechtspersonen waarover het hoofd van de groep overheersende invloed dan wel ‘control’ kan uitoefenen.

Plicht opstellen jaarrekening
De plicht tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening geldt niet alleen voor de rechtspersoon die aan het hoofd van een groep staat (ultimate holding), maar ook voor de rechtspersoon die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarover hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft (intermediate holding). Een dergelijke rechtspersoon wordt veelal aangeduid met tussenholding of tussenhoudstermaatschappij. Hieruit volgt dat het niet noodzakelijk is dat de overheersende zeggenschap daadwerkelijk wordt uitgeoefend, het kunnen uitoefenen van overheersende zeggenschap is bepalend voor de consolidatieplicht. Daarnaast kan consolidatieplicht gelden voor personal holdings.

Vrijstellingen
Vrijstellingen in verband met consolidatie kunnen worden onderscheiden in twee categorieën:

1. Vrijstellingen van de consolidatieplicht uiteenvallend in:
   • Rechtspersonen waarvoor een aansprakelijkheidsverklaring is afgegeven volgens de groepsvrijstellingsregeling (artikel 403);
   • Consolidatievrijstelling voor een kleine groep (artikel 407 lid 2); en
   • Consolidatievrijstelling voor tussenhoudstermaatschappijen (artikel 408); en
2. Vrijstellingen in verband met de consolidatiekring uiteenvallend in:
   • Vrijstellingen tot het opnemen van een of meer groepsmaatschappijen in de geconsolideerde jaarrekening (artikel 407 lid 1 en 407 lid 3); en
   • Vrijstellingen ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening ingeval een geconsolideerde jaarrekening volgens de eisen van de wet is opgemaakt (artikel 402).

Consolidatiemethoden en -technieken
Als een rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt, worden daarin:

• Deelnemingen in groepsmaatschappijen volgens de integrale consolidatietechniek in aanmerking genomen; mocht in een uitzonderingsgeval geen integrale consolidatie plaatsvinden, dan geschiedt verantwoording overeenkomstig de equivalentieconsolidatietechniek ook wel vermogensmutatiemethode genoemd;
• Deelnemingen in gezamenlijke ondernemingen volgens de proportionele consolidatietechniek dan wel equivalentieconsolidatietechniek, ook wel vermogensmutatiemethode genoemd, in aanmerking genomen;
• Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen volgens de equivalentieconsolidatietechniek, ook wel vermogensmutatiemethode, in aanmerking genomen.

Bij integrale consolidatie neemt de consoliderende maatschappij de activa en passiva en de baten en lasten van de te consolideren groepsmaatschappij volledig en integraal in haar geconsolideerde jaarrekening op. Dit geldt ook als de te consolideren maatschappij geen 100-procentbelang van de consoliderende maatschappij is. In dat geval wordt:

• Het aandeel van derden in het eigen vermogen van de te consolideren maatschappij op de geconsolideerde balans afzonderlijk verantwoord (met als omschrijving ‘Belang van derden’);
• Het aandeel van derden in het resultaat van de te consolideren maatschappij in de geconsolideerde winst- en verliesrekening afzonderlijk verantwoord (met als omschrijving ‘Aandeel derden’).

Consolidatiemethode
Bij partiële of proportionele consolidatie worden de activa en passiva, baten en lasten op grond van artikel 409 naar evenredigheid van het kapitaalbelang, respectievelijk aandeel in het resultaat, opgenomen. Een belang van derden in de eigen vermogens en de resultaten van de te consolideren maatschappijen komt daarom niet voor. Deze consolidatiemethode is slechts toegestaan voor maatschappijen waarin krachtens een regeling tot samenwerking met andere aandeelhouders meer dan de helft van de stemrechten kan worden uitgeoefend of meer dan de helft van de bestuurders of de commissarissen kan worden benoemd of ontslagen (joint ventures). Overigens wordt hiermee voldaan aan het wettelijk vereiste inzicht. Als belangen in andere ondernemingen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de equivalentieconsolidatietechniek in aanmerking worden genomen, worden de desbetreffende belangen volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Een toelichting hierop gaf ik al in het eerste gedeelte van dit artikel.

Omdat het aandeel van de kapitaalhoudende maatschappij in de activa en passiva van dit belang als één saldo op de geconsolideerde balans staat en het aandeel van de kapitaalhoudende maatschappij in de baten en lasten van het belang als één saldo op de geconsolideerde winst- en verliesrekening staat, wordt gesproken over one-line consolidation, single-line consolidation of equivalentieconsolidatie. In Nederland spreken we meestal over ‘vermogensmutatiemethode’.

Drs. R.M. Kieft RA is zelfstandig gevestigd te Hoofddorp.
Hij is als consultant werkzaam op het gebied van administratieve organisatie, interne controle en financieel management voor uiteenlopende ondernemingen en instellingen. Daarnaast heeft hij veel artikelen op zijn naam staan. Aanvankelijk vooral op het gebied van externe verslaggeving en administratieve organisatie. De laatste jaren vooral op het gebied van management control in de meest ruime zin, bijvoorbeeld op het gebied van ondernemingsfinanciering, corporate governance en risicomanagement.

Literatuur

• C. Arnold e.a. (2013) KPMG Jaarboek externe verslaggeving 2013/2014, KPMG Accountants.
• H. Beckman e.a. (2013) Administratie van deelnemingen en consolidatie, Noordhoff Uitgevers.

Volg Executive Finance op LinkedIn!