Corporate governance zorgt voor de basis van het beheersen van de bedrijfsvoering. Als de top van een onderneming niet in orde is, dan is de beheersing van risico’s in de operationele processen ook niet in orde.
Volgens De Nederlandsche Bank verwijst het begrip governance ‘naar het systeem waarmee een organisatie wordt bestuurd: de structuren, verdeling van taken en bevoegdheden, de strategie, het beleid en processen en interne controle functies.’ Breder geformuleerd duidt corporate governance op het effectief en verantwoord besturen van en toezicht houden op een onderneming. Het omvat ook de interne beheersing en de relatie met de belangrijkste belanghebbenden bij de onderneming, zoals aandeelhouders, werknemers, leveranciers, klanten, belangengroepen, kapitaalverschaffers, de overheid en de maatschappij als geheel. In Nederland zijn de belangrijkste bepalingen op het gebied van corporate governance in de Nederlandse Corporate Governance Code opgetekend.
Meer weten?Niet meer beperken tot nauwgezet rapporteren
De capaciteiten, vaardigheden en verantwoordelijkheden die van financiële professionals worden verwacht, zijn in de afgelopen decennia aanmerkelijk veranderd. Financiële professionals kunnen zich niet meer beperken tot het bijhouden en het nauwgezet rapporteren van financiële resultaten. Steeds meer wordt van hen verwacht dat ze een ondersteunende rol ten aanzien van besluitvorming, operationele efficiency en waardecreatie vervullen en dat ze solide administratieve vaardigheden met kennis van de branche, leidinggevende capaciteiten en managementexpertise combineren.
Risico’s spelen een belangrijke rol
Financiële professionals zijn van oudsher betrokken bij en mede verantwoordelijk voor de financieel economische berichtgeving, de besluitvorming over belangrijke investeringen en desinvesteringen en het realiseren van de strategie van een onderneming. Op al die terreinen spelen risico’s een belangrijke rol. Het bewustzijn en de wetenschap dat risico’s in zekere mate ‘kunnen en moeten worden ‘gemanaged’ maken dat financiële professionals zich bij uitstek in ontwikkelingen op het gebied van corporate governance moeten verdiepen. Vooral de vervlechting van risicomanagement met strategie en prestatiemanagement maken dat de controller zijn toegevoegde waarde voor de onderneming verder kan vergroten.
Gezonde balans tussen compliance en control
Voor financiële professionals brengt corporate governance uitdagende vraagstukken met zich mee. Enerzijds worden zij geconfronteerd met meer algemene compliance-eisen met betrekking tot de transparantie en controleerbaarheid van het besturingssysteem en de daarin verweven risicobeheersing. Anderzijds de wens om de kosten van implementeren en beheren van nieuwe procedures en voorschriften op een aanvaardbaar niveau te houden. Dat kan alleen als er een gezonde balans tussen compliance en control wordt gevonden. Dat vraagt om het inrichten van een corporate governance-systeem dat zowel compliant is met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving als een product van een weloverwogen kosten/batenafweging.
Kennis van zakelijke activiteiten vergroten
Omdat financiële professionals door wetten, codes of praktijken essentiële verantwoordelijkheden opgelegd hebben gekregen moeten ze hun kennis van de zakelijke activiteiten vergroten om samen met andere managers van bijvoorbeeld HR, productie, verkoop, kwaliteit en IT, nieuwe governance-mechanismen te ontwerpen en in werking te stellen. Dat kan voor de financiële organisatie zowel een aansporing als een gelegenheid zijn om samen met andere managers directer bij het governance proces betrokken te raken.
Basis van beheersen van bedrijfsvoering
Corporate governance zorgt voor de basis van het beheersen van de bedrijfsvoering. Als de top van een onderneming niet in orde is, dan is de beheersing van risico’s in de operationele processen ook niet in orde. Adequate besturing en ‘checks and balances’ versterken het beheersen van risico’s en verkleinen de kans dat problemen ontstaan of niet tijdig worden ontdekt. Zodoende draagt een goede corporate governance bij aan het beschermen van de belangen en aanspraken van aandeelhouders en andere belanghebbenden. Om alle bij een onderneming betrokken belanghebbenden te beschermen, moet daarom een adequate corporate governance structuur zijn ingericht.
In- en externe component toezicht
Toezicht bevat een interne component, onder meer in de vorm van een eventuele raad van commissarissen en de controller, en een externe component, onder meer in de vorm van controle door de externe accountant en toezicht door toezichthoudende instanties, zoals de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Toezicht is gebaseerd op interne en externe wet- en regelgeving die ervoor moeten zorgen, dat het bestuur in het belang van de onderneming als geheel en als samenwerkingsverband van partijen met elk hun eigen belang handelt. Een van de belangrijkste bouwstenen op dat gebied is de in onze e-learning behandelde Nederlandse Corporate Governance Code.
Deugdelijk stelsel van checks and balances
Beursvennootschappen zijn van groot belang voor onze economie. Daarom is het belangrijk dat zij goed worden bestuurd en dat het toezicht goed is geregeld. Corporate governance zorgt voor een deugdelijk stelsel van checks and balances binnen Nederlandse beursvennootschappen om het vertrouwen in het functioneren van de kapitaalmarkt te behouden en zo mogelijk te vergroten. Dit is geregeld binnen de Nederlandse Corporate Governance Code. De eerste Nederlandse Corporate Governance Code is in 2003 door de commissie-Tabaksblat vastgesteld. Deze is in 2008 geactualiseerd en in 2016 door de commissie Van Manen geheel herzien.
Streven naar lange termijn waardecreatie
Governance gaat over bestuur, beheer, verantwoordelijkheid, zeggenschap, toezicht en cultuur. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote rol. Het uitgangspunt van de Nederlandse Corporate Governance Code is dat de onderneming een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de onderneming betrokken stakeholders, en dat de vennootschap streeft naar lange termijn waarde creatie.
De belangrijkste punten uit de governance code
De Nederlandse Corporate Governance Code geeft regels voor bestuurders, commissarissen en aandeelhouders van beursvennootschappen. Kort samengevat zijn de belangrijkste punten:
1. Meer focus op lange termijn waardecreatie; beursvennootschappen moeten een visie en een daarop geënte strategie hebben met aandacht voor de lange termijn waardecreatie. De raad van commissarissen krijgt een actievere rol en moet worden betrokken bij het formuleren van de visie. Daarnaast moet raad van commissarissen de betrokkenheid de op lange termijn waardecreatie gerichte strategie goedkeuren. Waardecreatie moet continu zijn en van betekenis zijn voor korte en lange termijn doelstellingen. Daarbij is er ook een belangrijke rol voor de raad van commissarissen omtrent de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving weggelegd.
2. Versteviging van risicomanagement; voor lange termijn waardecreatie is een adequaat systeem voor risicobeheersing onmisbaar. Het verstevigen van risicomanagement moet daarvoor zorgen. Het bestuur, de raad van commissarissen en de externe accountant zijn hierbij leidend.
3. Nieuwe accenten in effectief bestuur en toezicht; in lijn met het voorstel voor een thematisch indeling van de Code zijn de principes en best practice-bepalingen op het gebied van effectief bestuur en toezicht in één hoofdstuk samengevoegd. De Commissie stelt voor de best practice-bepalingen over effectief bestuur en toezicht in te delen naar principes als de cultuur van de vennootschap, het voorkomen van belangenverstrengeling en overnamesituaties. Een van de best practice-bepalingen heeft als uitgangspunt dat de benoemingstermijn van commissarissen twee keer een periode van vier jaar wordt;
4. Introductie van cultuur als expliciet onderdeel van corporate governance; in de herziene Code is cultuur ‘één van de drijvende krachten voor een effectieve werking van de corporate governance van de vennootschap’. De onderneming mag zelf voorschrijven welke normen en waarden door het bestuur en de raad van commissarissen moeten worden uitgedragen.
5. Beloningen; voor dit thema kiest de Commissie drie speerpunten: eenvoudig/transparant beloningsbeleid, juiste afwegingen bij de beloningsvaststelling en heldere/inzichtelijke verantwoording. Wat de Commissie betreft kan dit punt beperkt blijven. Alle commotie rondom bijvoorbeeld bonussen is er de afgelopen periode veel nieuwe wet- en regelgeving doorgevoerd. Zoals eerder genoemd is er het idee om commissarissen in aandelen te belonen;
6. Relatie met aandeelhouders; de Commissie heeft geen grote inhoudelijke wijzigingen doorgevoerd in de verhouding van de vennootschap met de aandeelhouders. De principes en best practice-bepalingen zijn wel opnieuw ingedeeld;
7. Verduidelijking van eisen aan de kwaliteit van de uitleg; de kwaliteit van de van de uitleg van het al dan niet toepassen van principes en best practice-bepalingen is vele malen belangrijker in de herziene Code en is daarmee in lijn met de aanbeveling van de Europese Commissie.
Conclusie: code leidt tot meer wenselijk gedrag
De Nederlandse Corporate Governance Code heeft zich in vijftien jaar ontwikkeld tot een gezaghebbend en breed gedragen instrument dat als inspiratiebron voor goed ondernemingsbestuur in Nederland functioneert. In het laatste monitoring rapport van de Monitoring Commissie, die toeziet op naleving van de Code, wordt gesteld dat de algehele naleving van de Code met zevenennegentig procent hoog is. Vier op de vijf vennootschappen heeft een algehele naleving van vijfennegentig procent of hoger. Op basis daarvan kan worden geconcludeerd dat de Code tot meer wenselijk gedrag leidt en daarmee als effectief ‘duwtje in de rug’ dient om gewenst gedrag te bevorderen.
Drs. R.M. Kieft RA is zelfstandig gevestigd onder de naam Bureau voor Administratie en Controle Kieft (BACK) B.V.
Lees ook
Minister Wiebes benoemt nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code
Corporate governance: Bring in the engineers, kick out the lawyers
