Al twintig jaar lang staat corporate governance (behoorlijk bestuur) – en dan met name de rol van de raad van bestuur (of de raad van commissarissen in een structuur met twee bestuursniveaus) centraal in mijn werk. In veel organisaties geldt het als een goede gewoonte om het complianceprogramma te benchmarken of om een gap-analyse uit te voeren om te waarborgen dat het juiste beleid en de juiste procedures aanwezig zijn.
Natuurlijk is dit belangrijk voor beter bestuur. Maar ik heb ook geconstateerd dat een bedrijf met op papier een compleet programma, toch in de problemen kan komen met de wet als het zich alleen richt op de vorm (schriftelijk vastgelegd beleid) maar de inhoud (mensen, cultuur, strategie, praktijken) verwaarloost. Beide moeten in samenhang worden geëvalueerd.
Vijf kernfuncties met prioriteit voor beter bestuur
Met alle ontwikkelingen op het gebied van good governance raakt de drukke agenda van de directie helaas steeds overvoller met checklists en procedures. Naar mijn mening zijn er vijf kernfuncties en toezichtsgebieden die de raad van bestuur prioriteit moet geven boven alle afvinklijstjes, namelijk:
- de CEO en zijn of haar managementteam aanstellen, ontslaan en/of beoordelen;
- toezicht houden op de bedrijfsstrategie;
- het merk en de activa van het bedrijf beschermen;
- de ethische toon van het bedrijf zet en;
- de grenzen van zakelijk gedrag bewaken, met name van het hoger management.
RvB heeft niet overal vinger in de pap
Hernandez: “Wat de RvB vooral niet moet doen, is de CEO continu op de huid zitten.”
Dit zijn de belangrijkste spelregels. Wat de RvB vooral niet moet doen, is de CEO continu op de huid zitten. De regel moet zijn dat de RvB zijn ogen en oren openhoudt, maar niet bij alles een vinger in de pap heeft (met andere woorden: toezichthoudende bestuurders moeten zich niet bemoeien met het dagelijkse bestuur van de organisatie). Het bestuur moet echter wel ingrijpen als er sprake is van beschuldigingen van wangedrag waarbij de CEO of het hoger kader betrokken is. Als een bestuur geconfronteerd wordt met een CEO die op het verkeerde spoor lijkt te zitten, of weigert het advies van de RvB op te volgen, moet de raad meteen ingrijpen. Het kan verleidelijk zijn om die persoon te omzeilen en de andere leden van het managementteam direct te benaderen, maar dat is niet handig.
Angst voor ontwrichting moet geen belemmering zijn
Laat de angst voor ontwrichting geen belemmering zijn om lastige besluiten te nemen. Kort gezegd: als de RvB de CEO niet vertrouwt of als de CEO niet langer naar de RvB luistert, moet de RvB op zoek naar een andere. Als de RvB de juiste toon wil zetten in de hele organisatie, is het van cruciaal belang dat de RvB de CEO en het managementteam verantwoordelijk houdt. In de nasleep van een crisis zijn topmanagers zich er hyperbewust van dat ze in de schijnwerpers staan en voelen ze grote druk om te laten zien dat ze zich integer gedragen. Ik heb echter ook gezien hoe deze managers, jaren nadat de storm geluwd is, hun ware aard weer laten bovenkomen en terugglijden in allerlei slechte gewoonten. Ze hebben de mond vol van ethiek in hun toespraakjes, interviews, en oproepen aan investeerders, maar maken vervolgens wel gebruik van bedrijfsmiddelen voor privédoeleinden of dikken hun onkostenvergoedingen aan.
Organisatiecultuur glijdt weer af
Dat opportunisme en de houding boven de wet te staan, gaan niet onopgemerkt voorbij aan de werknemers. En bij gebrek aan goede rolmodellen glijdt de hele organisatiecultuur af en wordt de kiem voor de volgende crisis alweer gelegd. Dit is precies de reden dat de toezichthoudende rol van de raad van bestuur niet te onderschatten valt, met name tegenover de CEO. CEO’s hebben een zorgtaak voor de organisatie – ze hebben de verantwoordelijkheid om het bedrijf beter achter te laten dan ze het aantreffen. In een organisatie waar de geschiedenis diverse generaties teruggaat, zijn CEO’s van voorbijgaande aard en geen onaantastbare grootheden. Besturen moeten zich niet laten intimideren door een CEO, hoe goed of charismatisch die persoon ook is. Ze moeten weten wanneer het tijd is om een nieuwe CEO te vinden en ze moeten ook altijd een back-upplan hebben voor als het niet goed gaat.
De zeven lessen voor beter bestuur
Dit is natuurlijk allemaal makkelijker gezegd dan gedaan. Gebaseerd op de talloze crisissen die ik op bestuursniveau heb zien ontstaan, heb ik een lijst met zeven lessen ontwikkeld. Deze lessen zijn bedoeld om een bestuur te helpen om ten eerste gericht te blijven op het werk dat het zelf moet doen en ten tweede de CEO en het managementteam gericht te houden op het werk dat zij moeten doen. Ik neem deze lessen op in stap 7 (van het boek Broken Business – red), omdat de rol van het bestuur vooral strategisch is. Maar het bestuur heeft natuurlijk ook een essentiële rol te spelen in de andere stappen die gevolgd moeten worden om een bedrijf te transformeren tot een integer opererende organisatie.
- Kijk in de donkerste hoekjes
- Houd stermanagers goed in de gaten
- Besef dat complexiteit vaak problemen verbloemt
- Communiceer en stel vragen
- Onthoud dat de waarheid zichtbaar wordt in incidenten, niet in metrics
- Schakel hulp van buitenaf in
- Vergeet niet dat je eigen erfenis op het spel staat
(nb: de zeven lessen worden uitgebreid beschreven in het boek van Jose Hernandez)
Een laatste opmerking over de RvB
Hernandez schreef het boek Broken business, waarin hij beschrijft hoe u tot herstel van integriteit komt.
Als er zich een crisis voordoet, moet de raad van bestuur zichzelf wellicht ook vernieuwen en een deel van zijn leden vervangen. In crisissituaties zijn er vaak bestuursleden die het herstel belemmeren omdat ze zich niet kunnen vinden in de nieuwe visie, of omdat ze zelf lang allerlei onethisch gedrag hebben getolereerd, of omdat ze moeite hebben om de broodnodige veranderingen te accepteren.
Raad van Bestuur vernieuwen is lastig
Een raad van bestuur vernieuwen is lastig. Persoonlijke loyaliteitsgevoelens en een zekere aarzeling om een oordeel te vellen over een gelijke, kunnen zo’n vervanging moeilijk maken. Maar goede bedoelingen alleen zijn niet genoeg om een herhaling van problemen op directieniveau te voorkomen. Soms gaan bestuurders te veel op hun lauweren rusten, of ze raken oververmoeid of worden murw door de doorlopende reeks spoedvergaderingen. Hoe dan ook, beleggers en regelgevende instanties verwachten dat verantwoording op het hoogste niveau plaatsvindt, en een vernieuwde raad van bestuur is de beste manier om de buitenwereld te tonen dat de organisatie aan het veranderen is.
José Hernandez is specialist op het gebied van ethiek, integriteit en crisismanagement. Ook is hij de auteur van het boek Broken Business: Fraude, crisis en herstel waar dit artikel uit komt.
Lees ook
José Hernandez: Good people do bad things
Waarom de CFO best paranoïde mag zijn…
Geef een reactie