“Als bestuurders zich willen beschermen – terecht of niet – tegen de tucht van de markt, verliezen ze daarmee meteen het recht zich te laten betalen conform diezelfde markt.” Dat stelt Errol Keyner (foto), adjunct-directeur van de Vereniging van Effectenbezitters op de website van de vereniging.
“Ik begrijp best dat sommige bestuurders hun onderneming – en hun baan – proberen te beschermen tegen overnames”, begint Keyner. “Het valt op dat veel Nederlandse particuliere aandeelhouders de kant van het bestuur kiezen wanneer een buitenlandse jager zich meldt. Wellicht gaan deze aandeelhouders niet voor het snelle gewin en verwachten zij dat de onderneming op eigen benen uiteindelijk meer zal renderen dan een overnamepremie kan bieden.”
Bescherming overbodig
Maar deze redenering verklaart volgens Keyner niet waarom aandeelhouders een bescherming omarmen. “Als de onderneming aannemelijk kan maken dat aandeelhouders op de lange termijn veel beter af zijn om niet als prooi te worden verslonden, zullen rationele aandeelhouders een bod wegwuiven en is bescherming dus overbodig. De voorvechters van beschermingsconstructies gebruiken dan ook geheel andere argumenten, wijzend op zaken als maatschappelijke implicaties, werkgelegenheid (in Nederland), Rijnlands stakeholdersmodel en bovenal Hollands glorie.”
Koersverlies was een gering offer
De adjunct-directeur zegt best wel begrip te hebben voor dit soort argumenten. “Dat begrip verdampt echter snel indien diezelfde Hollands glorie-aanbidders tegelijkertijd pleiten voor open grenzen, verdere Europese integratie en een menselijk asielbeleid. Daarnaast zijn ze felle criticasters van het protectionisme en de muur van Trump. Als belegger zijn ze opgelucht dat bijvoorbeeld PostNL in 2016 die agressieve Belgen van het lijf heeft weten te houden. Het koersverlies was slechts een gering offer om de Hollandse vlag te kunnen laten wapperen. Ik kan prima omgaan met andere meningen, maar mijn bèta-brein heeft moeite met tegenstrijdige, onlogische en inconsequente meningen.”
Discussies over bescherming lijken op die over religie
In sommige opzichten lijken discussies over beschermingsconstructies daarmee op die over religie, stelt Keyner. “Fel, irrationeel en niemand verandert van mening. Wellicht dat de volgende suggestie de voor- en tegenstanders op een lijn brengt. Als bestuurders zich willen beschermen – terecht of niet – tegen de tucht van de markt, verliezen ze daarmee meteen het recht zich te laten betalen conform diezelfde markt. Dus geen bonussen bij beschermingsconstructies. Bestuurders die de hulp inroepen van de politiek bij ongewenste overnames vallen meteen onder de Balkenendenorm, zoals ambtenaren betaamt.”
Lees ook
AFM en Euronext uiten forse kritiek op wettelijke bedenktijd bij overnames
Eumedion: bedenktijd bij overnames op gespannen voet met Europees recht
