Ondernemingen worden mogelijk vanaf 2020 verplicht om het beloningsbeleid aan te passen voorafgaande aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Een nieuwe aandeelhoudersrichtlijn van de Europese Unie bepaalt dat.
Beurgenoteerden met aandelen aan reguliere beurs in EU
Volgens PwC doen ondernemingen er daarom goed aan de nieuwe vereisten en de mogelijke impact van de richtlijn te analyseren. Pwc verwacht dat de Europese richtlijnen in de tweede helft van 2019 in de Nederlandse wet worden geïmplementeerd. Additionele richtlijnen volgen dan ook. De aangepaste aandeelhoudersrichtlijn is van toepassing op beursvennootschappen met een statutaire zetel in een lidstaat van de Europese Unie. De aandelen ervan zijn genoteerd aan een reguliere beurs in de Europese Unie.
Meer betrokkenheid en transparantie
Het raamwerk moet de betrokkenheid van aandeelhouders bevorderen en tegelijkertijd meer transparantie te creëren tussen ondernemingen en investeerders. De deadline voor de implementatie is inmiddels gepasseerd, maar niet alle lidstaten zijn al zo ver. Ook Nederland is nog bezig met het implementatieproces. Op 2 juli heeft de commissie Justitie en Veiligheid de nadere procedure besproken. De commissie liet weten inbreng te leveren voor het nader voorlopig verslag op 10 september 2019.
Say-on-pay opgenomen in de aangepaste richtlijn
In de aangepaste aandeelhoudersrichtlijn is een say-on-pay opgenomen. Deze heeft betrekking op een stemming over zowel het beloningsbeleid als het remuneratierapport van statutaire bestuurders en commissarissen. Nederlandse ondernemingen met aandelen genoteerd in de EU, zullen een nieuw beloningsbeleid moeten opstellen. Daarnaast is goedkeuring vereist tijdens de AVA in 2020 als het huidige beloningsbeleid ouder is dan drie jaar, of als het huidige beloningsbeleid niet in lijn is met de vereisten van de richtlijn. Een resolutie om het beloningsbeleid aan te nemen vereist een 75 procent van de uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.
Voorbereiden op de nieuwe richtlijn
In eerste instantie was het niet duidelijk of het remuneratierapport over 2019 of over 2020 als eerste moet voldoen aan de nieuwe vereisten. De toepassingen van de nieuwe vereisten is onlangs verduidelijkt in het memorie van antwoord op de vragen die door de Eerste Kamer zijn gesteld. Bedrijven met 31 december als rapportagedatum moeten het remuneratierapport voor het boekjaar 2019 voorbereiden in overeenstemming met de nieuwe vereisten en hebben een adviserende stem op de AVA in 2020 nodig.
Deze verduidelijking heeft invloed op de huidige planning en voorbereidingen op de AVA in 2020. Aangezien de verplichtingen voor het remuneratierapport directe werking hebben op het moment van inwerkingtreding, is het belangrijk om de vereisten en de mogelijke impact hiervan te analyseren gedurende de tweede helft van 2019. Tijdens deze voorbereidingen is het ook van groot belang om rekening te houden met de vereiste governance en de interne processen, inclusief timing van vergaderingen van de raad van commissarissen.
Lees ook:
Aandeelhouders stemmen steeds vaker tegen
Eumedion: verhoog aantal stemmen aantal AVA voor nieuw beloningsbeleid
