Welke vormen van bedrijfsovername zijn er eigenlijk? Wat zijn de succesfactoren voor het laten slagen van een management buy out? En waarom is de bimbo zo populair?
Voordelen van een bedrijfsovername ten opzichte van het starten van een onderneming zijn onder andere de goede startpositie. De overgenomen onderneming heeft al een gevestigde naam en de overnemende onderneming zal waarschijnlijk minder tijd en energie hoeven te steken in het werven van nieuwe klanten. Medewerkers kennen het klappen van de zweep al. Dus een onderneming haalt gelijk kennis en kunde in huis. Daarnaast heeft de overnemende onderneming de zekerheid van een bestaande kasstroom. De winstgevendheid van een overgenomen onderneming kan dus goed worden ingeschat. Dit kan vooral in de beginperiode met vaak hoge kosten voordelig zijn.
In dit artikel en de bijbehorende e-learning op de website van The Finance Academy wordt dieper ingegaan op de verschillende vormen van bedrijfsovername, waarbij ondernemingen door natuurlijke personen worden overgenomen.
Er bestaan vier verschillende manieren om een onderneming op persoonlijke basis over te nemen.
Soorten bedrijfsovernames op persoonlijke basis
Er bestaan vier verschillende manieren om een onderneming op persoonlijke basis over te nemen, te weten:
1. management buy-out;
2. management buy-in;
3. buy in management buy-out;
4. overname van een familiebedrijf.
Hieronder geven we een toelichting op de verschillende manieren gegeven.
Management buy-out: vaker voorkomende alternatief
In algemene termen is een management buy-out ‘de verzelfstandiging van een onderneming door middel van het verwerven van een substantieel aandelenbelang in die onderneming door het zittende management’. Het geheel of gedeeltelijk verkopen van een onderneming aan het management van die onderneming is een steeds vaker voorkomend alternatief voor de verkoop van een onderneming aan een andere onderneming.
Management buy-in: nieuwe eigenaren nemen bestuur over
Ook een management buy-in is een term die in het verlengde van een bedrijfsovername geregeld ter sprake komt. Een management buy-in kunnen we definiëren als ‘de verwerving van (een deel van) een onderneming door managers van buiten de onderneming.’ De nieuwe eigenaren nemen vervolgens het bestuur van de onderneming over.
Een eigenaar van een onderneming overweegt een bedrijfsverkoop door middel van een management buy-in meestal pas later in het traject, als verkoop aan een strategische partij of aan het zittende management niet haalbaar blijkt te zijn en er ook geen opvolging binnen de familie mogelijk is. Maar verkoop aan een management buy-in-kandidaat biedt wel degelijk voordelen, vooral omdat afspraken meer naar wens van de verkoper kunnen worden gemaakt.
Buy in management buy-out: steeds vaker gekozen
In Nederland wordt steeds vaker voor een combinatie van een management buy-out en een management buy-in gekozen. Hierbij wordt een team van bestaande managers binnen de onderneming gecombineerd met managers van buiten de onderneming. De managers van buiten de onderneming worden in het algemeen door de financier of investeerder ingebracht. Dit wordt wel bimbo, buy in management buy-out, genoemd.
Als een of meer kinderen een onderneming willen voortzetten, lijkt dat een natuurlijk proces doordat men generatiegetrouw handelt. Maar de zakelijke belangen van een overdracht snijden vaak dwars door de belangen binnen de gehele familie.
Overnemen van familie: let op zakelijke belangen
Het overnemen van een familieonderneming verschilt zakelijk gezien niet veel van het overnemen van een andere onderneming. Er gelden dezelfde wetten en regels en ondernemers lopen dezelfde risico’s en krijgen dezelfde kansen. Of het nu gaat om het overnemen van een familieonderneming of een andere onderneming er moeten ongeveer dezelfde stappen worden doorlopen.
Als een of meer kinderen een onderneming willen voortzetten, lijkt dat een natuurlijk proces doordat men generatiegetrouw handelt. Maar de zakelijke belangen van een overdracht snijden vaak dwars door de belangen binnen de gehele familie. Ook bij familieopvolging is een duidelijke vooraf uitgestippelde strategie daarom essentieel.
Laat de verkoopprijs niet te laag uitvallen
Hoewel het verleidelijk kan zijn om de onderneming goedkoper van de hand te doen moet er ook gewoon een zakelijk overnamebedrag worden betaald. Hoe verleidelijk dat ook is, het is dan ook zaak om ervoor te zorgen dat de verkoopprijs niet al te laag uitvalt. De Belastingdienst let bij overnames binnen families namelijk extra op een zakelijk overnamebedrag.
Per branche en grootte van een onderneming kan de hoogte van het overnamebedrag sterk verschillen. Het is in dit geval dan ook gangbaar om voorafgaand aan de verkoop advies in te winnen bij een accountant en een belastinginspecteur over een geschikt zakelijk overnamebedrag. Er kan bijvoorbeeld gebruik worden gemaakt van de schenkingsfaciliteit bij bedrijfsopvolging, waardoor geen of slechts een beperkte erf- en schenkbelasting aan de Belastingdienst is verschuldigd. Uitgebreide informatie over financiële en fiscale regelingen bij een bedrijfsoverdracht is op de website van de Belastingdienst te vinden.
Management van binnen of buiten klopt nadrukkelijker op de deur
De tijd dat ondernemingen kort voor het pensioneren van de DGA vanzelfsprekend aan familieleden werden overgedragen ligt definitief achter ons. Management van binnen of buiten de onderneming klopt steeds nadrukkelijker aan de deur om als (mede)aandeelhouder de toekomst van de onderneming vorm te geven. Veel voorkomende vormen van een (gedeeltelijke) bedrijfsovername door het management zijn de management buy-out, waarbij het management de bestaande aandeelhouders uitkoopt en de management buy-in, waarbij het management zich als nieuwkomer inkoopt. Als overnamevorm komen de management buy-out en de management buy-in dan ook steeds vaker voor.
5 succesfactoren bij een management buy-out
In het algemeen maakt een onderneming meer kans om via een management buy-out te worden overgenomen als:
1. De onderneming in een gezonde financiële situatie verkeert
2. De producten of diensten en de markten waarop deze worden aangeboden volgroeid zijn
3. De cashflow voldoende is
4. Er geen grote behoefte is om op korte termijn te investeren in apparatuur en nieuwe producten
5. er in de onderneming sociale rust heerst.
6 succesfactoren voor succesvol verloop buy out
Een succesvol verloop van een management buy-out is van een aantal factoren afhankelijk, zoals:
1. een goede timing;
2. ondernemerskwaliteiten;
3. kwaliteit van de voorbereiding;
4. kwaliteit van de ondernemingsplan;
5. wijze van financiering;
6. keuze van adviseurs.
Deze factoren worden hier onder toegelicht.
Buy out delicate zaak: verhoudingen kunnen verstoord raken
Een management buy-out is doorgaans een delicate zaak, omdat de belangen van het management en de aandeelhouders parallel liepen, terwijl er nu ineens tegengestelde belangen tussen beide partijen ontstaan. Mocht de beoogde management buy-out onverhoopt niet slagen, bijvoorbeeld omdat de financiering niet rond komt of omdat er alsnog voor een strategische partij wordt gekozen, dan kunnen de verhoudingen in de onderneming voor goed verstoord zijn. Maar vooral bij kleinere ondernemingen is de gebondenheid aan het zittende management relatief sterk en is verkoop aan potentiële strategische partners mede hierdoor vaak niet aan de orde. Daarnaast is de emotionele stap van verkoop aan een derde partij in veel gevallen groter dan als het voortzetten van de onderneming aan het eigen management wordt gegund.
Management heeft vaak te weinig middelen
Meestal zijn er twee moeilijke punten bij een management buy-out. Als het management te vroeg zijn vinger opsteekt, kan dit de relatie met de eigenaar ernstig vertroebelen. Terwijl de ondernemer vaak eerst aan andere mogelijkheden voor overdracht van de onderneming denkt en daarbij vergeet het eigen management als kandidaat te zien. Een ander moeilijk punt bij een management buy-out is vaak de financiering. Het management heeft meestal weinig eigen middelen. Bovendien kent het management de onderneming goed en zal met die kennis scherp over de overnameprijs willen onderhandelen.
Het nieuwe bestuur van een (verzelfstandigd deel van een) onderneming moet op goede gronden de overtuiging hebben, dat ze gunstiger resultaten dan het oude bestuur kan behalen.
3 voorwaarden waaraan management van buy out aan moet voldoen
In het algemeen zijn er drie voorwaarden waaraan het management van een management buy-out aan moet voldoen om voor een management buy-out te kiezen:
1. Het nieuwe bestuur van een (verzelfstandigd deel van een) onderneming moet op goede gronden de overtuiging hebben, dat ze gunstiger resultaten dan het oude bestuur kan behalen;
2. Het nieuwe bestuur moet in staat zijn om de overname te financieren, dus het financiële plaatje rond te krijgen;
3. Het nieuwe bestuur moet zich daarbij realiseren dat er een groot verschil bestaat tussen het managen en besturen van een onderneming. Een bestuurder is voor de gehele gang van zaken financieel verantwoordelijk en aansprakelijk. Dit vereist een andere instelling dan die van een productie- of commerciële manager.
Onderling vertrouwen moet aanwezig zijn
Nog belangrijker dan kennis en ervaring zijn de persoonlijke kwaliteiten van het management
op het gebied van leidinggeven en motiveren, strategisch denken, creativiteit en conflict- en crisisbeheersing. Ook de onderlinge samenwerking en het onderlinge vertrouwen moeten binnen het management buy-out-team aanwezig zijn. Tenslotte zullen ook de problemen in moeilijke tijden moeten worden geklaard.
Vernieuwde psychologische sfeer
Daarnaast ontstaat door een management buy-out meestal een vernieuwde psychologische sfeer, omdat het nieuwe management dichter staat bij de medewerkers, waardoor eventuele problemen sneller kunnen worden gesignaleerd en opgelost. Het nieuwe management zal in het algemeen met minder moeite meer gezag hebben. Het ‘dichter bij de medewerkers staan’ heeft als regel een betere motivatie van de medewerkers tot gevolg.
Kwaliteit van de voorbereiding
Een juiste voorbereiding is essentieel voor het slagen van een management buy-out. Een manager behoort zich af te vragen of een management buy-out in zijn carrière past en of het financieel verantwoord is. In de bij dit artikel behorende e-learning wordt veel aandacht besteed aan de wijze waarop de management buy-out optimaal kan worden voorbereid.
Kwaliteit van het ondernemingsplan
Een goed onderbouwd en duidelijk ondernemingsplan is zowel een must voor het verkrijgen van de benodigde financiering als voor het doelgericht kunnen besturen van de onderneming. Met een gedegen ondernemingsplan dwingt het management zich om relevante strategische en praktische aspecten van het zelfstandig voeren van een onderneming te overdenken.
De waardebepaling en de wijze van financiering van een onderneming zijn vaak knelpunten bij een management buy-out.
Wijze van financieren
De waardebepaling en de wijze van financiering van een onderneming zijn vaak knelpunten bij een management buy-out. Ook deze aspecten vragen daarom om bijzondere aandacht.
Keuze van adviseurs: welke toevoegde waarde brengen ze in?
Het hangt helemaal van de grootte en complexiteit van de transactie af of en welke adviseurs bij een overname zijn betrokken. Soms kan een intermediair of overnameadviseur het prima alleen af. In andere gevallen zal hij waar nodig andere deskundigen inhuren of voert het management zelf de regie en zal het management zelf adviseurs inschakelen. Bij een kleine overname kan mogelijk met een accountant worden volstaan. Bij een grote management buy-out kan een klein leger aan adviseurs nodig zijn.
De toegevoegde waarde van een externe adviseur kan op drie terreinen liggen:
1. (Vaktechnische) kennis en ervaring;
2. Capaciteit c.q. beschikbaarheid van tijd;
3. Het kunnen innemen van een andere rol dan het management buy-out-team.
Een onderneming kan de besprekingen met de overnamekandidaat volledig door een externe adviseur, meestal een overnameadviseur laten voeren. Dat versterkt de onderhandelingspositie doordat de overnameadviseur als buffer tussen de verkoper en koper fungeert. Deze buffer stabiliseert ook de emotionele lading tussen de verkoper en koper tijdens het overnameproces.
Drs. Ron Kieft RA is als consultant bij Back BV werkzaam op het gebied van administratieve organisatie, interne controle en financieel management.
Bij dit artikel hoort een e-learning op The Finance Academy. Volg de online cursus via https://www.thefinanceacademy.nl/catalog/product/managementbuy-inenbuy-out
Lees ook
Ook in overnamemarkt blijft geld op zoek naar rendement
“Overnames zijn als Russische roulette”
Geef een reactie