Wat kunnen private-equityhuizen doen om tot maximale waardecreatie te komen bij overnames? Die vraag wordt beantwoordt door Remko Franssen en Machiel Visser van PricewaterhouseCoopers. Zij pleiten ervoor om de fiscalist al in de ontwerpfase van een deal te laten meedenken over de mogelijke waardecreatie. Dat geldt ook voor de specialisten op het gebied van financiën, strategie, HR, IT en juridische zaken.
Bij het maken van aan- en verkooptransacties worden de mogelijkheden voor waardecreatie van een onderneming bij PwC inzichtelijk gemaakt. Verschillende expertises worden vanaf de start geïntegreerd en met hun teams rekenen Visser en Franssen de fiscale consequenties door van strategische en commerciële kansen. Franssen: “Ik vergelijk het weleens met het mikadospel. Als er een stokje van het bedrijf wordt bewogen, bewegen ook andere stokjes. Fiscaliteit is er daar een van. Als er wijzigingen zijn in de bedrijfsstructuur, activiteiten in andere landen, nieuwe producten of processen, heeft dat fiscale effecten. De invloed van die effecten op de waarde, positief of negatief, wil men graag zo vroeg mogelijk weten.”
Samenspel tussen expertises
Een oordeel van collega’s vanuit niet fiscale-perspectieven is soms nodig bij primair fiscale mogelijkheden. Het samenspel tussen de expertises in een zo vroeg mogelijk stadium is volgens Franssen daarom van groot belang. “Een voorbeeld zijn fiscaal vriendelijke regelingen voor onderzoek en ontwikkeling. Het kan fiscaal waarde toevoegen om R&D-afdelingen vanuit de landen A en B naar land C te verplaatsen. Als zo’n verplaatsing ook zakelijk gezien interessant is, kan fiscaliteit serieus waarde toevoegen. Fiscale keuzes moeten uiteraard passen bij de realiteit van het bedrijf.”
Fiscaliteit maakt een grote kans om van de radar te verdwijnen als ze niet aan de ontwerptafel wordt meegenomen.
Dat gebeurt volgens Franssen echter ’te weinig en vaak te laat’. “Vaak worden de fiscale effecten, positief of negatief, geaccepteerd zoals ze komen tijdens de uitvoering, terwijl een groot deel van die effecten voor de start al bekend konden zijn. Bij overnames kan het betekenen dat een transactie onnodig op waardering wordt verloren, maar ook dat meer wordt betaald dan de echte waarde rechtvaardigt. Dat kan dus anders als je al aan de start de fiscale consequenties van geplande strategiewijzigingen in beeld brengt.”
Nadenken over belastinggevolgen
Fiscaliteit is zelden het startpunt voor waardecreatie, stelt Visser. “Bij plannen voor omzetverhoging in bijvoorbeeld nieuwe markten, drukken wij even op de pauzeknop om de belastingconsequenties in de verschillende landen toe te voegen aan de waardering. Een ander voorbeeld is de optimalisatie van de zogenoemde manufacturing footprint. Daardoor kunnen goederen- en dienstenstromen wijzigen en daarmee dus ook indirecte belastingen zoals btw en invoerrechten.”
“Vooral die laatste kunnen een behoorlijke impact hebben op de waardering. Vooraf nadenken – al dan niet in een dealcontext – over deze belastinggevolgen en mogelijke optimalisatie of neutralisatie maakt de waardering robuuster. Dat gebeurt wat ons betreft nu nog te weinig in de markt.”
“Mogelijkheden voor waardecreatie die niet op de post-closingagenda staan, maken een kleinere kans om te worden uitgevoerd. De mensen in de business zijn druk genoeg met het dagelijkse werk of het bereiken van de synergie waarvoor is betaald. Fiscaliteit maakt een grote kans om van de radar te verdwijnen als ze niet aan de ontwerptafel wordt meegenomen. Maar verdwijnen van de radar betekent uiteraard niet dat de fiscale effecten ook echt verdwijnen.”
