“Overnames zijn als Russische roulette”

Van bedrijven die fuseren is 65 tot 85 procent minder winstgevend na het samengaan dan de losstaande entiteiten daarvoor waren.  “Dat is waarom CFO’s aan de noodrem moeten trekken”, stelt Kilian Wawoe, docent human resource management aan de Vrije Universiteit in Amsterdam.

Want fusies en overnames zijn net een casino, verklaart Wawoe er achteraan. Hij werkte bij ABN AMRO toen het bedrijf over werd genomen door een combinatie van Fortis, Royal Bank of Scotland en Santander. “We waren in feite bezig met het uit elkaar halen van de bank zoals we die kenden. Ik had toen nog een Blackberry-smartphone, met zo’n wieltje om te refreshen. Dat deed ik om de minuut, want de beurskoers ging per uur procenten naar beneden. Daar bovenop kwam dat klanten hun geld weghaalden. Ik belde mijn vrouw op met de boodschap ‘zorg dat je contant geld in huis haalt. Dit gaat mis.’ Met de kennis van nu kun je denken, dat is onzin. Maar toen was dat volkomen de realiteit.”

Waar is het misgegaan?

Wawoe was werkzaam voor de HR-functie van ABN AMRO. “Waar is het misgegaan? Die vraag stelde ik me hardop. Ik was bezig met het schrijven van een proefschrift over beoordelen en belonen. Ik voelde dat ik wist waar het misging.  Voor een deel zit het in mijn vakgebied personeelszaken. Ik voelde ook: dit moet ik opschrijven. Ik ben die avond meteen achter mijn laptop gaan zitten en gaan schrijven. Het onderwerp houdt me sindsdien in mijn greep. Ik ben er tot op de dag van vandaag mee bezig. Ik schreef op dat we met een fusie of overname waarde vernietigen en dat we daarmee moesten stoppen. Daar werd lauw op gereageerd in die tijd. Die boodschap was meteen het einde van mijn loopbaan bij de bank.”

Waarom ondernemen we overnames?

De docent stortte zich op de volgende vraag: Waar ging het mis in bij een van de grootste de overnames in de Nederlandse geschiedenis? “Ik heb nog niet het hele antwoord gevonden, maar al wel een deel.” Dat antwoord begint bij onderzoek van Hans Schenk emeritus, hoogleraar economie en bedrijfskunde. Dat onderzoek geeft aan dat tussen de 65 en 85 procent van de overnames geen waarde toevoegt. “Oftewel: de combinatie is minder winstgevend dan een bedrijf in zijn eentje. Die cijfers zeggen eigenlijk: doe het niet. Wat beweegt iemand dan om het toch te gaan doen, terwijl je weet dat de kansen tegen je zijn? Voor het antwoord op die vraag moeten we kijken naar het brein van een manager, in ons geval Rijkman Groenink. Wat zijn dominante motivatoren? Dat zijn macht en status, zo blijkt uit meerdere onderzoeken. Ze doen een aantal zaken om te laten zien dat ze macht hebben. CEO’s komen vaak te laat en ze bieden je geen stoel aan. En ze bezigen zinnen als: ‘ik weet niet waarom ik hier ja tegen heb gezegd.’”

Middel om status uit te drukken

Geld is volgens Wawoe ‘slechts’ een middel om status uit te drukken. “Het is belangrijk, maar als middel. Sinds de financiële crisis zijn er meerdere regels gekomen om minder te belonen. ‘Ja, maar dan gaan topmensen weg’, was toen het tegenargument. Sinds 2008 is niemand weggegaan in de top van de Nederlandse grootbanken. Tenminste, niet vanwege het geld. Het draait uiteindelijk allemaal om macht en status.” Topmannen en -vrouwen zijn volgens Wawoe niet gedreven door de wil om te winnen, maar door de angst om te verliezen. “Dat is de psychologie van ons mensen. Als bij een kind een bolletje ijs valt, moet je twee bolletjes geven om het niveau van teleurstelling teniet te doen. Als u in het casino zit en u verliest 100 euro, moet u daarna 250 euro winnen. De pijn van verlies is namelijk groter dan de blijdschap van winnen.”

Een topbankier vergelijkt zichzelf met een andere topbankier

Fusies en overnames gaan in golfbewegingen

De mensheid richt zich dan ook eerder op behoud, dan op iets winnen. “Daarom gaan fusies en overnames in golfbewegingen. Een partij zet een stap. De anderen willen niet verliezen en zetten ook stappen.” Daarnaast speelt bij topmannen- en vrouwen het door Wawoe zo genoemde Blaricum-syndroom. “Wij werden overgenomen door Fortis, waarmee onze opties werden verzilverd. Het was mijn baan om de enveloppes voor de opties uit te delen. Alsof ik een postbode was. Uiteindelijk had ik de laatste bewaard voor een van de hoogste bazen. Hij kreeg 2,1 miljoen euro belastingvrij. Zijn reactie is me bijgebleven. Er was namelijk geen blijdschap. In plaats daarvan vroeg hij: ‘Hoeveel heeft de buurman?’. Als topman ga je jezelf vergelijken. Niet met alle anderen, maar met een peer group. Een topbankier vergelijkt zichzelf met een andere topbankier.”

De rijkste vijf procent van de wereld

Niet alleen topmannen en -vrouwen lijden aan dat syndroom. “Nee, wij allemaal. U vindt zichzelf neem ik aan niet rijk. Maar zonder uw inkomen te weten, weet ik dat we als Nederlanders behoren tot de rijkste vijf procent van de wereld.” Daarbij komt volgens de docent dat prestaties bij het hogere echelon moeilijker te meten zijn. “Hoe hoger in de top, hoe meer ruimte er is voor interpretatie of iemand zijn werk naar behoren doet. In 2003 degradeerde Frank Rijkaard als trainer met Sparta, waarna hij met Barcelona landskampioen werd en de Champions League won. Als topman of -vrouw ben je voor het boeken van resultaat afhankelijk van heel veel factoren waar je zelf vaak niets aan kunt doen. De invloed op die factoren is erg klein. Je kunt dus wel een target of doelstelling aan een topman meegeven, maar dan is er altijd een uitleg. Bij goed weer pakt de topman of -vrouw zelf de credits, bij slecht weer zijn het de marktomstandigheden.”

De gevolgen niet zelf hoeven te dragen

Nog een issue waardoor fusies en overnames vaak mislukken: risico nemen, maar de gevolgen ervan niet hoeven dragen. “Fusies en overnames zijn als Russische roulette, maar dan met iemand anders zijn hoofd. Er zit een groot verschil tussen het nemen van risico en het dragen van risico. De kans dat een fusie of overname lukt, is relatief klein. Maar op het moment dat het niet lukt, krijg je een afkooppremie. En als de fusie of overname wel lukt, krijg je een bonus. Je draagt dus persoonlijk als topman niet de consequenties. En je kunt, als het niet lukt, ook nog de schuld ergens anders leggen. Kortom, wie betaalt de rekening wanneer het misgaat? Je ziet in dit licht ook dat familiebedrijven – en terecht – heel voorzichtig met overnames zijn.” Daarnaast lopen volgens Wawoe veel fusies en overnames stuk op wat hij de Tonny Eyk-feedback noemt. “Vroeger in het televisieprogramma Klassewerk gaf hij altijd een zeven. Dat wordt ook wel de restaurantfeedback genoemd. ‘Heeft het gesmaakt”? Ja hoor, lekker.’ Terwijl dat lang niet altijd het geval is. Soms is het gewoon een leugen. Hoe zou de wereld eruitziet, als we echt zouden zeggen wat we denken?”

Geen enkele logica in het groter worden

Die radicale transparantie is volgens de docent niet haalbaar. “We staan als Nederlanders in het buitenland bekend als recht voor zijn raap, maar dat zijn we helemaal niet. Datgene wat u tegen uw partner zegt over uw collega, dat is radicale feedback. Hoe hoger je in de organisatie komt, hoe meer je wordt omringd door leugenaars. Wie de boeken leest over wat er misging bij Fortis en ABN AMRO, maar ook bij Enron, ziet dat mechanisme telkens terug. Mensen om het proces heen wisten wel dat het misging, maar durfden niet meer te zeggen wat ze ervan vonden.” Veel fusies en overnames ontstaan uit het idee om de klant beter te bedienen door groter te worden. De docent: “Dat zie je ook in veel persberichten over een fusie of overname staan. Maar er zit geen enkele logica in die zin. Door groter te worden, kun je klanten niet makkelijker bedienen. Integendeel.” Sterker nog, degene die het beste zich kan aanpassen aan een nieuwe situatie, overleeft. “De levenscyclus van bedrijven wordt korter en korter. Aanpassingsvermogen is key, niet de grootte van een onderneming.”

Een veel minder rationeel proces

Van adviseurs zoals de accountant hoeft de CFO met overnameplannen ook weinig te verwachten, stelt Wawoe. “Hij of zij is de croupier in het casino. Zelfs als de bank verliest, wordt hij wel betaald. Maar je zou wel meer van hem of haar mogen verwachten. Net zoals je tegenwoordig in Holland Casino wordt gewaarschuwd als je er gevaarlijk gokgedrag op nahoudt, zou de accountant de financiële topman bij zinnen moeten houden. Met zinnen als ‘ik snap dat je het wilt, maar is dit nu wel echt verstandig?’ Of: ‘Weet je het zeker?’ De adviseur moet de spiegel zijn in een omgeving die dat allang niet meer is. Hij moet de hofnar zijn.” Wawoe wil tot slot een boodschap meegeven. “Fusies en overnames zijn een veel minder rationeel proces dan je wellicht denkt. Als je beseft dat het basale psychologie is, kun je als CFO veel beter je werk doen. En kun je, als geweten van de organisatie ook zeggen: ‘Wat wij hier willen doen, deugt niet.’”

Lees ook
Masterclass: Wat kunnen we leren van de overnamecase SAB Miller?
Kabinet stelt toetsingsdrempels overnames in telecomsector voor