Het uitgangspunt bij een carve out is dat onderdelen die geen strategische relevantie (meer) hebben, in een separaat bedrijfsonderdeel of organisatie worden geplaatst en mogelijk later, na optimalisatie, worden verkocht.
De strategische relevantie om ondernemingen of delen van ondernemingen af te scheiden doen zich voor als:
- Activiteiten geen onderdeel meer uitmaken van de kernactiviteiten van het moederbedrijf.
- Bedrijfsactiviteiten mogelijkerwijs onrendabel zijn. In de praktijk komen we afsplitsingen tegen bij bedrijven die financieel distressed zijn of op een andere wijze in de problemen zijn geraakt.
- Organisatie-onderdelen, als deze afgesplitst verkocht kunnen worden, de balanspositie van de moederonderneming verbeteren.
- Activiteiten onder in- of externe druk verkocht moeten worden. Te denken valt daarbij aan aandeelhoudersbeslissingen of externe toezichthouders zoals de NMA, AFM of de DNB.
De organisatorische uitdagingen van een carve out
Als en carve out-situatie aan de orde is, ontstaan er aan de organisatiezijde een aantal vraagstukken. Deze is afhankelijk van omvang en complexiteit. Deze laten zich als volgt rubriceren:
1. Wat is of wordt de carve out-strategie?
Er dient een carve out-strategie te worden bepaald. De vragen hoe, wat, waarom, wie en wanneer zijn hierbij relevant en niet altijd makkelijk te beantwoorden. De meest effectieve carve out-strategie is gericht op het behouden van de motivatie van de medewerkers, het minimaliseren van de operationele aspecten en het beperken van het gebruik van transaction services. Wat moet er onder andere gebeuren:
- Analyseren en in beeld brengen van de operationele gevolgen van de verschillende carve out scenario’s, plannen en bijbehorende doelstellingen.
- Plannen en leiding geven, alsmede operationaliseren van het carve out project, inclusief de operationele closing.
- Organiseren van de noodzakelijke communicatie aan alle relevante stakeholdergroepen, waaronder het personeel dat bij de carve out-activiteiten betrokken blijft.
- Definiëren en organiseren van de tijdelijke transitiedienstverlening (TSA-services)
- Change management naar de nieuwe volledig ont- of gekoppelde situatie voor de verkoper en de koper.
De belangrijkste voordelen voor beide partijen dat er risicomanagement en -mitigatie plaats vindt. De rapportage naar het bestuur en de toezichthouder van de koper en de verkoper is op orde. De stakeholders blijven tegelijkertijd betrokken, waardoor het reputatierisico onder controle is.
2. Zorg voor een Transition Service Agreement (TSA)
Na de carve out moeten de afgesplitste activiteiten door kunnen gaan. Soms nog georganiseerd door de oude organisatie. Afspraken daarover zijn belangrijk. Deze worden gemaakt in een transition service agreement, een soort van SLA. Een goede transition service agreement heeft een aantal voordelen. Partijen weten waar ze aan toe zijn en kennen elkaars contractuele verplichtingen.
Elementen die daarbij aan de orde komen zijn:
- Het biedingsproces. Onduidelijke TSA’s zijn funest in het biedingsproces. Het zorgt dat partijen afhaken omdat onvoldoende duidelijk is wat de verwachte rechten plichten zijn van koper en verkoper. Doordat we duidelijkheid creëren in dit proces blijft de relatie tussen koper en verkoper in stand. Ook kan het onderhandelingsspel zijn voortgang blijven vinden.
- De onderdelen en elementen in een TSA. Waaruit bestaat een goede TSA? Wat is de juridische waarde van een TSA ? Waarom in het van groot belang dat de organisatie hier vanuit een uitvoerbaarheidsfactor zeer kritisch naar moet kijken? Zijn er best practises? Wat is voldoende diepgang. Worden ook de kosten van derde partijen meegenomen? Een juiste en volledige TSA geeft beide partijen houvast in hun onderhandelingen en de prijsbepaling van hun deal.
- Operationele problemen. Slecht uitgewerkte TSA’s zorgen voor problemen in de day to day business van koper en verkoper, creëren extra werkzaamheden en additionele reputatierisico’s voor de koper en de verkoper. Hoe kun je dit proces het beste inregelen?
- De prijsbepaling van de TSA-dienstverlening en de stranded costs-discussie. Welke kosten en investeringen zijn terug te verdienen en welke moeten als verloren worden beschouwd? Voor zowel de koper als de verkoper is de discussie over de TSA prijs, de stranded costs en de dealprijs makkelijker te voeren als de opstelling transparant, duidelijk is en de mogelijkheid biedt tot controle en audit.
Een duidelijke, transparant en een goed geformuleerde TSA kan er ook toe bijdragen dat TSA ondersteunde processen worden aangepast aan de wensen van partijen zodat er desgewenst sneller of langzamer worden afgebouwd.
3. Maak een stranded costs-analyse
Bij een carve out worden delen van de activiteiten overgedragen aan een andere partij tegen een afgesproken prijs. Van belang is dat deze prijs op een nette wijze wordt bepaald. Verder dat de impact van deze prijs bij de koper en de verkoper op een nette wijze wordt verwerkt in de operationele cijfers. De verkoper blijft vaak met een dekkingstekort zitten op zijn kosten omdat een deel van de capaciteit of de activiteiten worden afgestoten.
Het berekenen van deze stranded costs is specialistenwerk. Het grote voordeel van correct berekende stranded costs zijn dat nadat deze zijn verwerkt in de cijfers en eventueel gecommuniceerd zijn naar de markt, er geen verrassingen meer te melden zijn. Dit komt de reputatie van de onderneming ten goede.
4. Zorg voor managementsupport
In dit deel van het proces is het belangrijk om de carve out te identificeren, de risico’s te beheersen en kritische situaties te ondersteunen of te managen. Het is voor u belangrijk:
- Dat u tijd nodig hebt om alle projectgerelateerde te kunnen volgen.
- Dat de zaken gewoon doorgaat, de ‘winkel open blijft’ terwijl de carve out in gang is gezet.
- Om gewezen te worden op niet geïdentificeerde carve out risico’s en kosten en dat deze moeten worden gemanaged
- Dat u zich bewust bent van de aansluiting of het gebrek aan integratie met de organisatie van de koper
- Om zich bewust te zijn van het retentierisico van uw medewerkers.
- Dat u zich bewust bent van het TSA-management
Plan een communicatietraject
In een plan kunnen voorbereidingen worden beschreven over bijvoorbeeld de verkoop van assets. Ook al in dit plan de teamsamenstelling, de processen en het werkschema worden beschreven om de carve out uit te voeren. Verder is het noodzakelijk om een communicatietraject te plannen en op te starten om alle relevante stakeholders tijdens de transitieperiode doorlopend te informeren. Ook de rapportage, de risico-analyse en mitigatie verdient in dit plan nadrukkelijk aandacht. Van belang is dat het carve out-proces zo soepel als mogelijk is verloopt en dat belangrijke risico’s worden beheerst of worden beperkt.
>> Lees ook: Fusies en overnames: geen garantie voor succes
5. Het is een complex proces
Een carve out-proces is een complex traject. Het afsplitsen van specifiek benoemde (onder)delen van een bedrijf is een traject dat alle bedrijfsfuncties en bedrijfsverbindingen raakt van zowel de verkoper als de koper. Per bedrijfsfunctie moet een planning worden gemaakt over hoe de afsplitsing zal worden gerealiseerd en hoe de integratie met de koper zal moeten verlopen. Het goed en volledig uitvoeren van dit proces moet vanaf de eerste dag tot aan de feitelijke integratie met de koper nauwkeurig worden gepland. Een onjuiste of te late start van het planningsproces kan en zal resulteren in een vertraging en efficiency problemen voor zowel de verkoper als de koper van de afgesplitste activiteiten.
6. Denk aan retentie, kennismanagement en communicatie
Een carve out-proces is niet eenvoudig. Bij veel bedrijven is het een eenmalige gebeurtenis met alle bijbehorende risico’s en problemen van dien. Belangrijk hierbij is dat er in de aanloop naar en tijdens de uitvoering van het plan aandacht is voor het behoud van kennis en knowhow bij de belangrijke, maar ook de minder belangrijke medewerkers in een organisatie. Vaak wordt dit vormgegeven in een retentieprogramma voor hiervoor aangemerkte personeelsleden. Belangrijke inzichten blijven zo beschikbaar voor de organisatie en kunnen waarde blijven toevoegen na de afsplitsing.
7. Organiseer organisatieverandering en teamsamenstelling
Bij een carve out gaat er veel veranderen in de organisatie. Activiteiten worden buiten de organisatie geplaatst. Er zijn diverse functionele gebieden die door deze afsplitsing worden beïnvloedt. Houd dan ook de onderlinge relatie en de consistentie tussen de carve out-strategie, de bedrijfsstructuur en organisatie in het oog. En houd nadrukkelijk rekening met de risico’s. Manage deze of voer risicobeperkende maatregelen uit. Dit alles gericht op de nieuwe organisatie en de wijze waarop de afgesplitste activiteiten daarin worden opgenomen.
Evert J. Oosterhuis, managing partner bij Integrationpeople.nl
Volg Executive Finance op LinkedIn!
