De tijd dat een onderneming vanzelfsprekend aan familieleden werd overgedragen ligt definitief achter ons. Management van binnen of buiten de onderneming klopt steeds nadrukkelijker aan de deur om als (mede)aandeelhouder de toekomst van de onderneming vorm te geven. Als overnamevorm komen de management buy-out en de management buy-in dan ook steeds vaker voor.

Veel voorkomende vormen van een (gedeeltelijke) bedrijfsovername door het management zijn de management buy-out, waarbij het management de bestaande aandeelhouders uitkoopt en de management buy-in, waarbij het management zich als nieuwkomer inkoopt.

Stappenplan management buy-in of management buy-out-proces:

1. Samenstellen van het managementteam
2. Uitvoeren van een situatieanalyse
3. Vastleggen van afspraken en planning
4. Opstellen van een ondernemingsplan
5. Bepalen van de waarde van de onderneming
6. Onderzoeken van de financieringsmogelijkheden
7. Onderzoeken van de haalbaarheid
8. Voeren van de onderhandelingen
9. Opstellen en ondertekenen van een intentieverklaring
10. Uitvoeren van een due diligence-onderzoek
11. Sluiten van de overeenkomsten
12. Informeren van derden

Stappenplan

Een management buy-in-proces of management buy-out-proces duurt in totaal gemiddeld tussen de vier en zes maanden en bestaat uit een aantal min of meer vaste stappen. Na iedere stap kunnen beide partijen besluiten om al dan niet door te gaan. Maar het resultaat van een geslaagde proces is de moeite waard: de succesvolle voortzetting van een kansrijke onderneming door talentvolle managers.

Stap 1. Samenstellen van het managementteam

Bij een management buy-in opereert een koper in circa twee derde van de gevallen alleen. Een management buy-in-team dat uit meer dan twee personen bestaat komt bij een management buy-in zelden voor. De reden hiervoor is dat het bij een management buy-in vaak gaat om relatief kleinere ondernemingen met een lagere koopsom, waar de verschillende disciplines in een functie worden gecombineerd.

Een management buy-out team bestaat gewoonlijk uit de algemeen directeur, de financieel directeur en twee tot vier andere directeuren. Een te groot management buy-out-team maakt de besluitvorming gedurende het proces omslachtig en kan onduidelijkheid ten aanzien van het (strategische) leiderschap en de eindverantwoordelijkheid na de transactie scheppen. Tijdens oriënterende gesprekken worden door het management buy-out-team een stappenplan en een plan van aanpak voor een eventuele management buy-out bepaald.

Als meerdere managers aan de management buy-out deelnemen, is het raadzaam om al in een vroeg stadium onderling afspraken over een aantal cruciale issues te maken. Dit betreft onder meer de verdeling van taken en verantwoordelijkheden, de hoogte van de financiële inbreng door de leden van het management buy-out-team, de aandelenverdeling, de zeggenschap en afspraken over een eventueel toekomstig vertrek. Bijvoorbeeld bij langdurige arbeidsongeschiktheid, overlijden of ontslag.

Het aandelenbezit kan natuurlijk wel onder een bredere groep managers of werknemers worden verspreid. Afhankelijk van het type organisatie en het type werknemers kan dit een aantrekkelijke keuze zijn, die kan bijdragen aan een optimale motivatie van medewerkers. Het opzetten van een goed gestructureerde werknemersparticipatie is fiscaal en juridisch complex en professioneel advies ter zake is daarom van groot belang.

Stap 2. Uitvoeren van een situatieanalyse

Een goede voorbereiding is het halve werk. Een goede voorbereiding begint met een gedegen analyse van de over te nemen onderneming. Uiteraard dienen ook de doelstellingen en wensen van het management te worden geïnventariseerd. Dat vormt de basis voor de strategie en de uitvoering van de volgende stappen.

Situatieanalyse omvat het op basis van de visie vaststellen van de doelstellingen en de huidige strategie van de organisatie, het definiëren van sterkten en zwakten aan de hand van interne analyse en het door middel van externe analyse vastleggen van de kansen en bedreigingen vanuit de omgeving.

Het belang van het uitvoeren van een situatieanalyse geldt in het algemeen, maar bij uitstek bij een management buy-out, want zonder een duidelijke strategie en visie op de toekomst van de onderneming mist het management in ieder geval het vertrouwen van financiers.

Stap 3. Vastleggen van afspraken en planning

Bij een management buy-in of management buy-out willen één of meer managers een onderneming van de eigenaar van die onderneming overnemen. Er is dus een bestaande relatie tussen de koper en de verkoper. De verkoper kent het management en schat in of het management geschikt is om de onderneming succesvol te kunnen voortzetten. Vaak is er sprake van een gunfactor, waardoor tijd, ruimte en middelen beschikbaar worden gesteld om tot een goede overname te komen.

Het is daarom van belang om vanaf de start een aantal afspraken goed vast te leggen om misverstanden te voorkomen. Denk bijvoorbeeld aan:

• het vastleggen dat onder werktijd aan de overname kan worden gewerkt;
• de kosten van het inschakelen van een adviseur; in veel gevallen worden de kosten van een adviseur door de onderneming betaald;
• exclusiviteit gedurende een bepaalde periode;
• geheimhouding gedurende een bepaalde periode;
• een goede overdrachtsperiode van belangrijke klanten.

Stap 4. Opstellen van een ondernemingsplan

Als het managementteam en de verkoper het eens zijn over de wijze waarop het management in de gelegenheid wordt gesteld om de mogelijkheden van een overname te onderzoeken, kan het managementteam zijn ambities op papier zetten.

Behalve een leidraad voor het management is een goed ondernemingsplan een ondersteuning als er een financieringsaanvraag moet worden ingediend.

Stap 5. Bepalen van de waarde van de onderneming

Het is van belang om in een vroeg stadium vast te stellen of een management buy-in of management buy-out naar verwachting haalbaar is, en zo ja, onder welke voorwaarden. Dat vermindert de kans op teleurstellingen voor beide partijen gedurende het proces. Belangrijke onderdelen van de haalbaarheidsstudie zijn het bepalen van de waarde van de onderneming en het onderzoeken van de financieringsmogelijkheden.

Voordat het managementteam de onderhandelingen aangaat, moet het al een idee van een bod, waaronder de waarde, prijs en overige belangrijke voorwaarden hebben, gegeven de afweging van het risico en het rendement van de overname. Het is belangrijk dat de waardebepaling van de onderneming zorgvuldig plaatsvindt en de gevraagde prijs en overige belangrijke voorwaarden reëel zijn en een gezonde bedrijfsvoering mogelijk maken. Met het bepalen van de waarde van een onderneming moet daarom al in de beginfase van het proces worden begonnen.

Stap 6. Onderzoeken van de financieringsmogelijkheden

Doorgaans zal het management zelf onvoldoende middelen hebben om de overname te financieren. Het is daarom belangrijk om in een vroeg stadium inzicht in de financierbaarheid van de overname te hebben.

Stap 7. Onderzoeken van de haalbaarheid

Om de haalbaarheid van de overname qua te beoordelen kan een zogenaamde management-scan worden uitgevoerd (figuur 1). Hierbij wordt aan specifieke vragen over belangrijke succes- en faalfactoren een score toegekend. In aanvulling op de management-scan wordt, met behulp van een vrij eenvoudige berekening van de financiële haalbaarheid, in korte tijd op een gestructureerde wijze door de adviseurs en het managementteam, de haalbaarheid van een overnametransactie vastgesteld.

Stap 8. Voeren van de onderhandelingen

Kenmerkend voor een management buy-in of management buy-out is dat het managementteam leiding geeft aan de onderhandelingen, zowel met de verkoper als met financiers. Het gevolg hiervan is dat bij het onderhandelingsproces drie partijen, elk met hun eigen belangen, zijn betrokken:

1. het management, dat met zo weinig mogelijk middelen een zo groot mogelijk gedeelte van het aandelenkapitaal wil verwerven en ook voldoende financiële armslag moet hebben, om verdere groei te financieren;
2. de verkoper, die een zo hoog mogelijke prijs wil realiseren, zonder daarbij riskante garanties aan de kopers te moeten toestaan;
3. de financiers, die een rendement willen dat tenminste in verhouding staat tot het gelopen risico, met zo mogelijk een aandeel in de toekomstige overwinst van de overname en met een reëel uitzicht op een attractieve toekomstige uitstapmogelijkheid, ook wel ‘exit’.

Vooral als het managementteam de eigenaar van de onderneming zelf heeft benaderd en/of er geen formeel verkoopproces is, is het belangrijk om snel en duidelijk te handelen. Dat schept vertrouwen en geeft aan dat het managementteam serieus is.

Stap 9. Opstellen en ondertekenen van een intentieverklaring

Nadat met de verkoper overeenstemming over de voorwaarden van de transactie is bereikt, worden om de onderhandelingen soepel te laten verlopen, afspraken over de onderhandelingsprocedure gemaakt. Die afspraken worden in een intentieverklaring, ook wel letter of intent of ’memorandum of understanding’, vastgelegd. Het opstellen van de intentieverklaring gebeurt bij voorkeur door een hierin gespecialiseerde advocaat. Een intentieverklaring geeft beide partijen duidelijkheid tijdens het verkoopproces en voorkomt geschillen.

Stap 10. Uitvoeren van een due diligence-onderzoek

Tijdens de onderhandelingen heeft het managementteam een beter beeld van de onderneming gekregen. Na het ondertekenen van de intentieverklaring kan het management in de gelegenheid worden gesteld om een due diligence-onderzoek uit te voeren. Maar aangezien het management bij een management buy-out vaak goed over de onderneming is geïnformeerd, kan er ook voor worden gekozen om geen of een beperkt due diligence-onderzoek uit te voeren. De focus van het onderzoek ligt dan vaak op de fiscale aspecten.

Figuur 2. Verschillende soorten due dilligence-onderzoek:

Financieel	Jaarrekeningen en prognoses
Juridisch	(Arbeids)overeenkomsten, vergunningen, claims van klanten of medewerkers, lopende of dreigende rechtszaken, verzekeringen, intellectueel eigendom, merkregistratie, octrooien en patenten
Personeel	Arbeidsovereenkomsten, arbeidsvoorwaarden, pensioenregeling, cao etc.
ICT	Robuustheid en actualiteit van de gehanteerde systemen
Milieu	Bodem, geluid, trillingen, luchtkwaliteit, geur, externe veiligheid, water, energieverbruik en brandveilig gebruik
Fiscaal	Belastingaangiften en eventuele fiscale claims

Stap 11. Sluiten van de overeenkomsten

Als ook de laatste details van de transactie zijn uitonderhandeld worden de benodigde overeenkomsten opgesteld. Juist als de verkoper ook na de bedrijfsovername bij de onderneming betrokken blijft zullen dat meerdere overeenkomsten zijn, zoals:

• een overnameovereenkomst: alle afspraken die partijen met elkaar hebben gemaakt voor de feitelijke overname van de onderneming;
• aandeelhoudersovereenkomst: alle afspraken tussen aandeelhouders worden in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd;
• adviesovereenkomst: vaak worden tussen partijen afspraken gemaakt over de rol van de verkoper na overname, bijvoorbeeld voor een goede overdracht. Deze afspraken worden in een afzonderlijke overeenkomst vastgelegd; of
• management- of arbeidsovereenkomst: als de verkoper nog in de onderneming werkzaam blijft;
• overeenkomst van geldlening: het kan zijn dat koper een deel van de koopsom schuldig blijft na overname. De afspraken in het kader van deze (achtergestelde) lening worden in een overeenkomst vastgelegd;
• huurovereenkomst: als het onroerend goed na overname van de verkoper wordt gehuurd, kan een huurovereenkomst onderdeel van de afspraken zijn.

Stap 12. Informeren van derden

Ten slotte zullen medewerkers, klanten, leveranciers en andere belanghebbenden over de overname worden geïnformeerd. Het belangrijkste doel is daarvan is eventuele onrust te voorkomen en een goede start met het realiseren van de voorgenomen plannen te maken. De wijze waarop belanghebbenden worden geïnformeerd heeft veel invloed op hun beeld van de nieuwe situatie. Daarnaast is het belangrijk dat medewerkers en klanten als eersten en zo persoonlijk mogelijk worden geïnformeerd, en zij het nieuws niet eerst via de media vernemen. Ook is het in het algemeen goed om een moment voor afscheid van de verkoper te creëren.

Auteur: drs. R.M. Kieft RA is zelfstandig gevestigd onder de naam Bureau voor Administratie en Controle Kieft bv (www.backbv.nl).

The Finance Academy

The Finance Academy biedt een groot assortiment aan financiële e-learnings. Topdocenten nemen u in interactieve video’s mee door zeer actuele en relevante onderwerpen als robotisering, big data en data-analyse, risicoleiderschap, integrated reporting, waardecreatie en fraude en aansprakelijkheid. Probeer geheel vrijblijvend gratis de e-learning Risicoleiderschap van Martin van Staveren ter waarde van 2 PE-punten/uren om het educatieve platform te ontdekken.