Misschien even ter verduidelijking. Het is nooit de verantwoordelijkheid van een accountant om de jaarrekening op te stellen als hij een controleopdracht heeft. Het is de verantwoordelijkheid van de directie (en dus niet van de controller) om het jaarverslag, bestaande uit directieverslag, jaarrekening en overige gegevens, voor controle voor te leggen aan de accountant.
Wie maakt de jaarrekening?
Directies schrijven deze stukken echter bijna nooit. Ze dragen deze taak bijna altijd over aan hun financiële mensen. We hebben het over de commerciële jaarrekening, maar zeker zo belangrijk is de fiscale jaarrekening. Denk aan besparing vennootschapsbelasting door fiscale toepassingen als HIR, deelnemingsvrijstelling, het nemen van liquidatie verlies op een buitenlandse deelneming etc.
Het directieverslag
Het directieverslag is een verantwoording van de directie. Het moet onder andere de volgende onderdelen bevatten: algemeen, organisatie, financiële resultaten, financiële positie, personeel, investeringen en de verwachte gang van zaken voor komend boekjaar.
Een jaarrekening is makkelijk te maken
Het is heel gemakkelijk om de jaarrekening in Excel te maken, dat voorkomt gelijk rekenfouten. Je kunt ook verwijzingen in de balans en winst- en verliesrekening maken naar bijvoorbeeld het kasstroomoverzicht, zodat dat automatisch wordt opgezet. Het directieverslag zou ik wel in Word maken. Lange teksten schrijven is lastig in Excel.
Maak gebruik van een 403-verklaring
Maak bij voorkeur gebruik van een 403-verklaring. In de negentiger jaren maakte ik op het accountantskantoor meer dan honderd jaarrekeningen per jaar. U begrijpt het, allemaal kleine ondernemingen, die niet controleplichtig waren.
In 2003 moest ik zowel voor de holding als alle dochters een jaarrekening maken. Dat waren twaalf verschillende jaarrekeningen. Dat wilde ik in 2004 niet nog eens en ik toen inderdaad gebruik gemaakt van de 403-verklaring. Wat wel belangrijk is om te weten, dat je als holding eerst een aansprakelijkheidsverklaring moet afgeven voor alle dochters. De 403-verklaring moet tevens ieder jaar gedeponeerd worden bij de KvK, zodat in de KvK bekend is waarom een dochter niet deponeert en daar wordt tevens doorverwezen naar de holding. Nog later kwam er een 406-verklaring bij en maakte ik de jaarrekening voor de holding en de tussen holding. Later nog diverse jaarrekeningen gemaakt.
Ik heb ook meegemaakt, dat een bedrijf geen 403-verklaring wilde, omdat men geen aansprakelijkheidsverklaring wilde afgeven. Die keuze wordt natuurlijk grotendeels bepaald door de financiële situatie van de dochters. In diverse discussies komt regelmatig consolidatie aan de orde. Tevens komt vaak de 403-verklaring naar voren. De 403-verklaring is ervoor dat de onderneming over alle entiteiten maar één jaarrekening hoeft te maken.
Het jaar is afgesloten, dus maakt je bedrijf voor iedere entiteit een jaarrekening, dan is het goed om daar eens over na te denken. Een 403-verklaring bespaart heel veel tijd.
Maak een consolidatie in Excel
Als je een 403-verklaring hebt en één jaarrekening gaat maken, dan moet je eerst consolideren. Het is simpel en je moet het ook simpel opstellen/houden. Niet zoals ik eens gezien heb consolideren op grootboekniveau, want als er verschillen zijn, dan zijn die bijna niet meer terug te vinden. Een oud-collega was op die manier dagen bezig. Van PWC heb ik altijd zeer goede adviezen gehad. Dus wordt er geconsolideerd op verdichtingsniveau. Heel prettig als je verdichtingsniveau heel nauw aansluit bij de verdichtingen volgens de Wet op de Jaarrekening. Het kost dan hooguit vijf minuten per entiteit. Dat allemaal zonder veel technische middelen als import en export.
Wie maakt bij u de jaarrekening, de controller, de CFO, een interimmer, etc etc?
Volg Executive Finance op LinkedIn!
De groepsvrijstelling (die je mag gebruiken als je een 403-verklaring hebt) is inderdaad een nuttig instrument om bijvoorbeeld kosten te verlagen. Op basis van die vrijstelling hoeven dochters inderdaad geen eigen jaarrekening te publiceren. Maar let op: er moeten voor die dochters nog altijd wél afzonderlijke – weliswaar zeer beperkte – jaarrekeningen worden opgemaakt en vastgesteld. Ook dient het bestuur van iedere dochter nog altijd een deugdelijke (eigen) administratie te voeren (artikel 2:10 BW).
Inderdaad is de 403-verklaring een verklaring waarin de consoliderende vennootschap of rechtspersoon zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van de vrij te stellen dochters. Het gaat daarbij grof gezegd om alle schulden uit overeenkomsten. Daarbij dient ook aansprakelijkheid te worden aanvaard voor schulden uit het verleden en voor toekomstige schulden uit duurcontracten, zoals leningen, huur- en arbeidsovereenkomsten.
Anders dan in het artikel staat vermeld hoeft de 403-verklaring maar één keer te worden afgegeven. Wel moeten de aandeelhouders van de vrij te stellen dochters (meestal is dat maar één aandeelhouder) ieder jaar instemmen met gebruikmaking van de vrijstelling (de zogeheten ‘instemmingsverklaring’). Die verklaring moet inderdaad wel – samen met andere stukken – jaarlijks worden gedeponeerd.
Bij gezonde dochterondernemingen zal de aanvaarding van aansprakelijkheid doorgaans inderdaad niet problematisch zijn. Ook als alle groepsmaatschappijen al financieel met elkaar verweven zijn wegens bijvoorbeeld een groot bancair groepskrediet, heeft een 403-verklaring relatief weinig nadelen. Maar let op: de 403-verklaring kan weliswaar worden ingetrokken, maar dan blijft de aansprakelijkheid uit overeenkomsten die vóór de intrekking zijn gesloten wel bestaan, Daaronder valt bijvoorbeeld ook aansprakelijkheid voor toekomstige verplichtingen uit eerder gesloten leningen, huur- en arbeidsovereenkomsten. Van die ‘overblijvende aansprakelijkheid’ kun je pas afkomen als ook de groepsband tussen de consoliderende vennootschap of rechtspersoon wordt verbroken. Het is wel belangrijk om je dat te realiseren als je overweegt om een 403-verklaring te gaan gebruiken, daarover goed na te denken en daarover goed advies in te winnen. Ook is het van groot belang dat de verklaring correct wordt opgesteld. Ik zie nog altijd veel onjuiste 403-verklaringen voorbij komen, met alle (aansprakelijkheids-)risico’s van dien.
Maurits van Zoest
(advocaat bij De Roos Advocaten en auteur van ‘De Groepsvrijstelling in de praktijk’, Paris: 2019)