Volgens het Burgerlijk Wetboek moeten alle bv’s, nv’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen elk jaar een financieel verslag deponeren bij de Kamer van Koophandel. Transparante jaarverslaggeving kan aantoonbaar bijdragen aan het succes van organisaties. In een drieluik leest u wat moet en wat werkt. Dit eerste deel behandelt noodzaak en nut van transparantie ten aanzien van bedrijfsresultaten en -strategie.
Het Amerikaanse U.S. Steel Corp. was in 1903 een pionier in jaarverslaggeving toen het Price, Waterhouse & Co. inhuurde om het eerste moderne jaarverslag goed te keuren. Weinig bedrijven volgden dit voorbeeld tot de beurskrach van 1929, waarna het Amerikaanse congres via de nieuwe Securities and Exchange Commission (SEC) en in 1972 via de Financial Accounting Standards Board (FASB) beursgenoteerde transparantie stelselmatig ging reguleren, inclusief jaarverslaggeving.
Burgerlijk Wetboek
Tegenwoordig staat een jaarverslag bij ons bekend als een overzicht van wat er in het betreffende jaar in een organisatie is gebeurd, al dan niet met financiële verantwoording. Wettelijk bestaat de term jaarverslag in Nederland niet (meer); Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek gebruikt sinds 2015 de term bestuursverslag, onder meer om het onderscheid met de (financiële) jaarrekening te benadrukken. In het spraakgebruik geldt de term ‘jaarverslag’ (of het anglicisme ‘jaarrapport’, een vertaling van annual report) als aanduiding voor het geheel van jaarrekening en bestuursverslag.
De wet (art. 2:391 BW) vereist van het bestuursverslag een getrouw beeld van de situatie op de balansdatum en hoe de organisatie in het boekjaar tot die positie is gekomen door onder meer investeringen, financiering, ontwikkeling en risicomanagement. Een controlerend accountant moet wettelijk nazien of het bestuursverslag in overeenstemming is met de jaarrekening. Het jaarrekeningenrecht is een uitbreiding op de verplichting een administratie te voeren, geldend voor een beperkt aantal rechtspersonen, waaronder de bv en de nv.
IFRS en GAAP
De meeste gepubliceerde bestuursverslagen roepen weinig vragen op; de Commissie Van Manen rapporteerde eind 2016 dat de naleving van de Corporate Governance Code met 97 procent hoog is. Toch hebben zich in deze eeuw nog diverse grote boekhoudschandalen voorgedaan, alleen al in Nederland rond Worldcom, Ahold, SNS Reaal, Vestia, SBM Offshore en Imtech. Dergelijke fraude leidt steevast tot groot ongenoegen onder belanghebbenden en veroorzaakt verscherpte regelgeving. Zo moeten Europese beursgenoteerde bedrijven sinds 2005 voldoen aan regels van de International Financial Reporting Standards (IFRS), voorheen de International Accounting Standards (IAS).
Voor de Nederlandse bedrijven is IFRS de opvolger van de (Nederlandse) Algemeen aanvaarde boekhoudprincipes, de Generally Accepted Accounting Principles (GAAP). Naast deze financieel georiënteerde regelgeving nemen steeds meer (grote) bedrijven vrijwillig regels over van het aan de VN verbonden Global Reporting Initiative (GRI); een internationale organisatie die richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving opstelt, sinds 2002 gevestigd in Amsterdam. De missie van GRI is om duurzaamheidsverslaggeving voor alle organisaties – ongeacht omvang, sector of locatie – zo routinematig en vergelijkbaar te maken als financiële verslaggeving.
De noodzaak van transparantie
Ondanks alle regelgeving bestaan er grote opvattingsverschillen over wat ‘goede’ of ‘transparante’ verslaggeving is tussen belanghebbenden als accountants, analisten, toezichthouders, bestuurders, aandeelhouders, wetenschappers, politici en journalisten. Wereldwijd. Slechts een van de mondiale dilemma’s in verslaglegging betreft het kiezen tussen een rule-based versus een principle-based benadering. Ofwel: hoe gedetailleerd moet verslaggeving zijn? Is het positief of negatief dat IFRS bestaat uit 4.600 pagina’s aan regels waaraan alle beursfondsen, groot of klein, moeten voldoen?
Corporate Governance Code
De Nederlandse Corporate Governance Code heeft in dit kader als doel om een ‘deugdelijk en transparant stelsel van checks en balances binnen de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen’ te bewerkstelligen. Het doel van de code is het met wet- en regelgeving bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en het daartoe reguleren van de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Naleving van de code draagt bij aan het vertrouwen in goed en verantwoord bestuur van vennootschappen en hun inbedding in de maatschappij.
De code is opgesteld in 2003 (de code-Tabaksblat) en aangepast in 2008 (code-Frijns) en 2016 (code-Van Manen). Beursgenoteerde bedrijven in Nederland zijn wettelijk verplicht om de code na te leven. Zij moeten dit doen volgens de ‘pas toe of leg uit’-regel. Het is aan de aandeelhouders om het bestuur en de raad van commissarissen over de naleving ter verantwoording te roepen. Uitgangspunt is dat corporate governance maatwerk is en dat deze zelfregulering een alternatief kan vormen voor wetgeving.
Principle-based
Hoewel transparantie dus een van de doelen is, stelt de code weinig specifieke transparantie-eisen. Ook de Nederlandse wet- en regelgeving is terughoudend op dit punt. De Raad voor de Jaarverslaggeving stelt uitgebreidere richtlijnen, maar die zijn niet afdwingbaar. Dit past bij de West-Europese terughoudendheid om wat wel de Angelsaksische afrekencultuur wordt genoemd over te nemen: er is een voorkeur voor een principle-based boven een rule-based systeem. Toch heeft deze eeuw al een grote hoeveelheid nieuwe wet- en regelgeving geleverd, zoals IFRS, SOX in de VS, Turnbull in het Verenigd Koninkrijk en de Corporate Governance Code in Nederland. Door IFRS is voor beursgenoteerde ondernemingen de voorgeschreven transparantie fors toegenomen.
Het nut van transparantie
Wetenschappelijk onderzoek heeft herhaaldelijk aangetoond dat ondernemingen baat hebben bij (financieel) transparante verslaggeving (o.a. Leuz & Verrecchia, 2000; Healy & Palepu, 2001; Coebergh, 2011). Stakeholdertheorie en agencytheorie verklaren de empirisch vaak bewezen stelling dat (financieel terugkijkende) transparante ondernemingen makkelijker geld kunnen lenen op de kapitaalmarkt, en dus kredietwaardiger zijn (gemeten als ‘cost of capital’), makkelijker hun aandeel verhandelen (gemeten als liquiditeit van het aandeel) en een stabielere beurskoers hebben (gemeten als volatiliteit van het aandeel).
Onderzoek naar het effect van transparantie in het communiceren van bedrijfsstrategie leert dat transparante ondernemingen behalve een betere liquiditeit van het aandeel ook een betere bedrijfsreputatie genieten (Coebergh, 2011).
Over de kosten van transparantie bestaat daarentegen veel onzekerheid. Ondanks deze veronderstelde voordelen zijn bedrijven niet allemaal even transparant. De directe kosten (het samenstellen en verspreiden van informatie) lijken verwaarloosbaar, dus wat houdt ze tegen? De wetenschap gist naar de redenen. De meest gehoorde verklaring is dat ondernemingen liever hun kaarten aan de borst houden en concurrenten (of toezichthouders, vakbonden, belangenorganisaties en andere stakeholders) niet onnodig wijs maken. Een andere verklaring is dat veel bedrijven misschien helemaal geen idee hebben waar ze naar toe moeten. Wat de argumenten ook zijn; de meeste bedrijven lijken een balans te zoeken tussen de voor- en nadelen van transparantie door het:
- leveren van juridisch vereiste informatie,
- achterhouden van bedrijfsgevoelige informatie, en
- promoten van de toegevoegde waarde van het bedrijf, om reputatie en aandeelhouderswaarde te bevorderen.
In landen met een lage culturele context zoals Nederland, waar het dus meer gaat om de directe expressie dan om de samenhang met de omgeving, is transparantie – internationaal vergeleken – een geaccepteerde norm. Toch blijkt herhaaldelijk dat ondernemingen ook hier niet scheutig zijn met strategische informatie. Maar weinig bedrijven durven concrete informatie te geven over wat ze wilden en willen bereiken. Ook zijn bedrijven preuts over hun mogelijke zwaktes en ogenschijnlijk naïef in het beschrijven van risico’s. Het jaarverslagenonderzoek van Hogeschool Leiden laat zien dat bedrijven hierin evengoed gaandeweg transparanter worden.
Een goed jaarverslag
Dit artikel is het eerste onderdeel van een drieluik over het schrijven van een goed jaarverslag. Dit eerste deel behandelt noodzaak en nut van transparantie ten aanzien van bedrijfsresultaten en -strategie. Transparantie is noodzaak vanwege harde en zachte wet- en regelgeving. Het nut van transparantie is om reputatie te versterken – immers magneet voor talent en krediet en buffer in crises -, en om de liquiditeit van het aandeel te vergroten.
Deel twee uit dit drieluik bespreekt hoe het communiceren van strategie te realiseren is via onder meer purpose, visie, misie, conceptuele modellen, dilemma’s en diverse onderliggende instrumenten.
Deel drie belicht diverse voorbeelden uit de praktijk van het beursgenoteerde bedrijfsleven in Nederland over de thema’s duurzaamheid, innovatie & ondernemerschap, positionering & strategie, diversiteit & cultuur, klanten, HRM, benchmarking, leiderschap & communicatie.
5 factoren
Onderzoek naar communicatie over strategie door de 70 grootste in Nederland genoteerde ondernemingen over de periode 2003-2008 liet zien dat vijf factoren van significante invloed zijn op de mate waarin beursgenoteerde ondernemingen open zijn over hun strategie (Coebergh, 2011):
- De branche: zo zijn bijvoorbeeld ondernemingen in de bouwsector in Nederland doorgaans minder transparant dan in de financiële sector – al zegt dat niets over de kwaliteit van de strategie.
- Winstgevendheid – die drukt de openheid: hoe beter het gaat, hoe geslotener het bedrijf.
- Noteringen aan meerdere beurzen maken bedrijven transparanter.
- Hoe groter de marktkapitalisatie, hoe opener het bedrijf is over de strategie. Promotie naar de AEX betekent dus investeren in corporate communicatie en investor relations.
- Hoe langer het bedrijf genoteerd is, hoe transparanter het bedrijf is over de toekomst.
Geen significante relatie is gevonden voor de omzet van het bedrijf, de mate waarin een bedrijf beleend is (leverage) en de verhandelbaarheid (free float) van beursgenoteerde ondernemingen.
–>Lees ook: Jaarverslagenonderzoek 2020: er valt nog veel te verbeteren
Teken van kracht en zelfvertrouwen
Transparante jaarverslaggeving is kortom een wettelijk gestimuleerde en structureel stijgende wens van de samenleving die aantoonbaar bijdraagt aan het succes van organisaties, al biedt het geen garanties. Er zijn transparante bedrijven die slecht presteren – de strategie of de uitvoering daarvan hoeft immers niet goed te zijn – en er zijn gesloten bedrijven die goed presteren. Transparantie is dus geen panacee, wel een teken van kracht en zelfvertrouwen. Omgekeerd roepen gesloten bedrijven veel vragen en zelfs wantrouwen op; onbekend maakt onbemind. Zo roepen sommige jaarverslagen de vraag op wat het achterliggende bedrijf aan de beurs doet, terwijl andere jaarverslagen juist inspireren door het ondernemerschap en enthousiasme dat ze uitstralen.
Meer lezen
- Coebergh, P. H., Voluntary Disclosure of Corporate Strategy: Determinants and Outcomes-An Empirical Study into the Risks and Payoffs of Communicating Corporate Strategy, 2011.
- Healy, P. M., en K.G. Palepu, Information asymmetry, corporate disclosure, and the capital markets: A review of the empirical disclosure literature, Journal of accounting and economics, 2001.
- Leuz, C., en R.E. Verrecchia, The economic consequences of increased disclosure. Journal of accounting research, 2000.
- Monitoring Commissie Corporate Governance Code, De Nederlandse Corporate Governance Code, 2016.
Auteur: Dr.mr. H.P.T. Coebergh MBA is consultant bij Lewin associates, lector aan de Hogeschool Leiden en docent bij de Erasmus Universiteit
