Op 14 september presenteerde de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de resultaten van haar onderzoek naar de implementatie van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) level 1 bij beheerders van beleggingsinstellingen. Wat blijkt? 35 procent van de beleggingsinstellingen door fondsbeheerders wordt gekwalificeerd als een fonds met ‘duurzame (ecologische of sociale) kenmerken’ en 8 procent geeft aan ‘duurzame beleggingen’ als doel te hebben. De AFM plaatst hier vraagtekens bij. Bij 46 van deze laatste groep beleggingsinstellingen is gekeken of dit predicaat op basis van de verschafte informatie passend lijkt. Voor slechts een deel is dit het geval aldus de AFM.
De door beheerders opgenomen informatie in het prospectus blijkt in veel gevallen te algemeen en mist diepgang volgens de AFM. Een concrete beschrijving van de ‘duurzame doelstelling’ ontbreekt bijvoorbeeld, of er is geen concrete beschrijving van de ecologische of sociale kenmerken die het fonds wil promoten. Maar hoe moet het dan wel? In dit artikel gaat Compliance, Legal & Risk Management adviesbureau Charco & Dique in op vijf valkuilen bij de implementatie van de SFDR, en hoe ondernemingen voorkomen dat zij erin trappen.
1. Geen SFDR-informatie publiceren
Het lijkt misschien een open deur, maar er zijn nog steeds ondernemingen die op hun website geen woord aan de SFDR wijden. En dat zal toch echt moeten. Ook als zij niets met duurzaamheid hebben, en ook als zij al een hoop andere duurzaamheidsinformatie publiceren uit hoofde van het IMVB, de UNPRI of de TCFD.
2. SFDR-bepalingen onjuist interpreteren
Een onjuiste interpretatie van de norm komt vooral terug bij artikel 3 van de SFDR. Dit artikel stelt dat ondernemingen informatie moeten opnemen over ‘hun gedragslijnen inzake de integratie van duurzaamheidsrisico’s in hun beleggingsbeslissingsprocedure’. Volgens Charco & Dique betekent dit dat ondernemingen ervoor moeten zorgen dat zij rekening houden met duurzaamheidsrisico’s, en dat zij moeten uitleggen hoe zij dit doen. Ondernemingen kunnen dus niet volstaan met de simpele mededeling dat zij duurzaamheidsrisico’s wel of niet integreren.
Overigens kan het wél zo zijn dat ondernemingen – nadat zij hebben gekeken naar het bestaan en de relevantie van duurzaamheidsrisico’s – concluderen dat duurzaamheidsrisico’s de waarde van beleggingen niet wezenlijk zullen beïnvloeden. In dit geval bestaat de ‘integratie van duurzaamheidsrisico’s’ enkel uit de identificatie en analyse van de mogelijk aanwezige duurzaamheidsrisico’s, en de documentering hiervan. Het nemen van verdere risicomitigerende maatregelen kan in dit geval waarschijnlijk achterwege blijven.
3. Vage of onduidelijke formuleringen
Op grond van artikel 4 van de SFDR moet een onderneming aangeven of zij bij het beleggen rekening houdt met de negatieve effecten van beleggingen op duurzaamheidsfactoren. Dat lijkt een eenvoudige vraag. Toch zijn de antwoorden erop volgens Charco & Dique niet altijd even helder. Tijdens een rondje langs verschillende websites komen de volgende formuleringen langs:
“Het is voor ons niet verplicht om ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren in aanmerking te nemen” En: “Wij zijn voornemens om ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren in aanmerking te nemen”.
Deze zinnen zijn niet erg duidelijk. Impliceren deze teksten dat de betreffende ondernemingen zulke ongunstige effecten op dit moment niet meenemen? Of juist wel? Het advies van Charco & Dique luidt: formuleer een heldere tekst, die niet voor meerdere interpretaties vatbaar is.
4. De productkwalificatie zien als vrije keuze
De eisen voor ‘lichtgroene’ en ‘donkergroene’ producten gaan soms behoorlijk ver. Het is dan ook begrijpelijk dat veel ondernemingen hun producten het liefst in het ‘grijze bakje’ stoppen. Minder werk, minder gedoe. Toch raadt Charco & Dique ondernemingen aan om hier voorzichtig mee te zijn. De productkwalificatie (grijs, lichtgroen of donkergroen) is namelijk geen volledig vrije keuze. De kwalificatie moet gebaseerd zijn op de kenmerken, beleggingsstrategie en marketing van het product, zoals bijvoorbeeld vastgelegd in beleggingsbeleid en -strategie, interne procedures, overeenkomsten en brochures.
Wanneer een product allerlei groene kenmerken heeft (zoals duurzaamheidsgerelateerde beleggingscriteria), is het niet passend om het product grijs te noemen.
Overigens geldt het tegenovergestelde natuurlijk ook: een product waarbij totaal geen rekening wordt gehouden met duurzaamheidsfactoren mag niet zomaar groen worden genoemd omdat dat zo lekker verkoopt.
5. Ten onrechte groene marketing blijven gebruiken
De vijfde valkuil sluit aan op de vierde. Veel partijen die hun producten als grijs hebben gekwalificeerd, vermelden op hun website nog vol trots dat ze een “focus op impact” hebben, dat duurzaamheid “de kern van hun bedrijf” is, of dat ze deelnemen aan allerlei duurzaamheidsgerelateerde netwerken en initiatieven.
Natuurlijk mag feitelijke informatie over duurzaamheid gepubliceerd worden op websites en in andere marketinguitingen. Ook door grijze ondernemingen. Maar: die informatie mag geen afbreuk doen aan de informatie die de onderneming onder de SFDR verstrekt. Met andere woorden: de informatie mag niet de suggestie wekken dat de onderneming en haar producten groener zijn dan in werkelijkheid het geval is.
Charco & Dique raadt ondernemingen aan om duidelijk in kaart te brengen hoe zij zich willen positioneren. Er zijn eigenlijk maar twee opties. Wilt u uw onderneming als ‘duurzaam’ profileren? Dan kunt u de groene route kiezen, maar dan moet u wel in staat zijn en bereid zijn om transparant te zijn over de wijze waarop u invulling geeft aan die duurzaamheidsambities.
Heeft uw onderneming geen expliciete focus op duurzaamheid? Dan hoeft u niet aan de aanvullende transparantie-eisen te voldoen, en bent u sneller klaar. Maar: u kunt in uw marketinguitingen dan ook geen gebruik maken van allerlei grootste duurzaamheidsclaims en -beloftes.
