Wat is een special acquisition purpose company en hoe werkt het mechanisme van de SPAC? Wat zijn de voor- en nadelen van deze niet-traditionele wijze van beursgang?
Een special purpose acquisition company (SPAC) is een onderneming die wordt opgericht met als enige doel een nog te acquireren niet-beursgenoteerde onderneming over te nemen en naar de beurs te brengen. In de Verenigde Staten zijn SPAC’s al sinds jaar en dag een relatief grote speler op de effectenbeurs. Deze populariteit is sinds een aantal jaren ook groeiende aan de Europese en Nederlandse effectenbeurzen. Ter illustratie zijn er bijna 30 SPAC’s genoteerd op de Nederlandse effectenbeurs en de Nederlandse SPAC’s hebben afgelopen jaar gezamenlijk twee miljard euro aan investeringen opgehaald. Veel SPAC’s, met veel geld. Maar wat is een SPAC eigenlijk?
Een bekend succesverhaal van een Nederlandse SPAC is het verhaal van ‘Dutch Star Companies One’. Deze SPAC is in 2018 naar de beurs gebracht en ongeveer twee jaar later is de acquisitie van telecombedrijf CM.com door de SPAC gerealiseerd. Eerder dit jaar is de beursgang van het Nederlandse game bedrijf Azerion met behulp van een SPAC gerealiseerd.
De SPAC in vogelvlucht
Een SPAC is een vennootschap zonder bedrijfsactiviteiten die naar de beurs gaat om kapitaal op te halen, om daarmee vervolgens op relatief korte termijn een (deel van) een niet-beursgenoteerde onderneming te kopen. Omdat SPAC’s van tevoren niet weten welke onderneming ze gaan overnemen en bij de beursgang geen bedrijfsactiviteiten hebben, worden ze ook wel ‘lege beurshulzen’ of ‘blanco-chequebedrijven’ genoemd. De initiatiefnemers van een SPAC worden sponsoren genoemd. Zij richten de SPAC op, regelen de beursgang van de SPAC en gaan op zoek naar een geschikte overnamekandidaat.
Bij de beursgang bestaat de mogelijkheid om aandelen in de SPAC te kopen en groeit het vermogen van de SPAC. Doorgaans wordt een ‘start’bedrag afgesproken waarvoor beleggers aandelen kunnen kopen. Deze inleg verschaft de SPAC geld (kapitaal) om een overname te kunnen doen. Waarin de beleggers precies zullen investeren is op het moment van aankopen van SPAC-aandelen niet bekend. Immers, het over te nemen bedrijf is nog niet gevonden.
Naarmate het aantal beleggers groeit, groeien eveneens de fondsen van de SPAC om met die gelden een overname te realiseren. Ondertussen gaan de sponsoren op zoek naar een geschikte overnamekandidaat. Doorgaans stellen de sponsoren een termijn van ongeveer twee jaar om de overnamekandidaat te vinden. Nadat een geschikte kandidaat is gevonden volgt een uitvoerig due-diligenceonderzoek, oftewel een boekenonderzoek. Na afronding van het onderzoek wordt het overnameplan aan de beleggers voorgelegd. Zodra de goedkeuring van de beleggers binnen is zal het bedrijf worden overgenomen, en wordt dit bedrijf een beursgenoteerde onderneming.
Voordelen
Een van de voordelen van een beursgang bewerkstelligen door middel van de SPAC is dat het relatief eenvoudig is, onder andere door de minder gedetailleerde prospectus. Het voorbereiden van een reguliere beursgang kan al snel een jaar in beslag nemen, en is een kostbare exercitie. Bij een SPAC is de doorlooptijd veel korter. Daarnaast biedt de SPAC executiezekerheid, waarbij het moment van de beursgang in principe zelf wordt gekozen.
Bovendien is er een relatief beperkt risico voor de beleggers. Indien er geen overnamekandidaat wordt gevonden, krijgen de beleggers hun inleg, doorgaans met rente, terug. In het geval dat er wel een geschikte overnamekandidaat wordt gevonden, bestaat ook nog een exit-mogelijkheid voor de beleggers. De belegger kan namelijk voor de acquisitie van de overnamekandidaat uitstappen en krijgt daarbij zijn inleg terug.
Tot slot is er bij een reguliere beursgang onzekerheid of er ook daadwerkelijk interesse zal zijn in de aandelen die worden aangeboden. Aangezien de SPAC reeds voor de acquisitie van de overnamekandidaat al diverse beleggers heeft aangetrokken, speelt deze onzekerheid geen rol.
Nadelen
Er kleven uiteraard ook enkele nadelen aan de beursgang door middel van een SPAC. In de praktijk kan de druk worden opgevoerd op de sponsoren indien geen geschikte overnamekandidaat wordt gevonden binnen de daarvoor beschikbaar gestelde termijn, of dit te lang duurt. Daarbij speelt een rol dat veelal het verlies en alle reeds gemaakte kosten worden gedragen door de sponsoren. Niet alle SPAC’s zijn in staat om kwalitatief goede overnamekandidaten te vinden en te kopen. Daarbij komt dat beleggers vaak geen inzicht hebben in de ‘kwaliteit’ van de aan te kopen onderneming. Omdat sponsoren geen commissie krijgen (en veelal wel kosten dragen) op het moment dat niet binnen de afgesproken termijn een overname wordt gedaan, kan het risico bestaan dat zij eerder geneigd zijn een slechte deal dan geen deal te sluiten.
Conclusie
De SPAC’s kennen in Nederland een groeiende populariteit en dat is, zoals gezegd, niet zonder reden. Een beursgang met een SPAC is immer effectief, met zijn eigen voor- en nadelen ten opzichte van een reguliere beursgang. In 2020 was er een piek te zien in het aantal SPAC’s dat naar de beurs is gebracht. Naar verwachting worden in de loop van dit jaar diverse acquisities gerealiseerd. Wij kijken met veel belangstelling of – en op welke manier – de SPAC’s hierin zullen slagen.
Auteurs: Arnout Rodewijk en Daniëlle Kronenburg zijn advocaat bij HVG Law LLP (arnout.rodewijk@hvglaw.nl en danielle.kronenburg@hvglaw.nl)