CFO’s en hun financeteam moeten een antenne hebben voor wat er speelt in de maatschappij. Die oproep doet Steven Schuit, hoogleraar Corporate Governance & Responsibility bij Nyenrode Business Universiteit. “Die antenne moet ook zwakke signalen oppikken, die niet als vanzelf op het radarscherm komen.”
Natuurlijk, de CEO en CFO van Shell moeten veel van olie en gas weten”, begint Schuit, spreker tijdens de Collegereeks Risk & Compliance, zijn betoog. “Logisch. Maar ze moeten ook weten hoe de wereld in elkaar steekt in de 21e eeuw. Dat betekent dat ze de geopolitieke ontwikkelingen actief volgen, maar ook weten wat problemen als genderdiversiteit, inkomensongelijkheid en duurzaamheid betekenen voor de onderneming. Signalen in dat maatschappelijke umfelt zijn, zeker in het begin, niet altijd even sterk, maar ze representeren wel de fricties in de samenleving waardoor je in een mum van tijd zo kan worden overvallen. Net zoals dat is gegaan bij de rechtszaak tegen Shell. En dan loop je als CEO of CFO achter de feiten aan. Het is daarom zaak een antenne te ontwikkelen die ook zwakke signalen op tijd oppikt, zodat je er proactief naar kunt handelen..”
Aanpassing Corporate Governance Code
De Monitoring Commissie Corporate Governance publiceerde eind februari een voorstel tot aanpassing van de Corporate Governance Code. De Code regelt de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouders. De Code geldt alleen voor beursvennootschappen, maar heeft een voorbeeldfunctie voor andere bedrijven en semipublieke instellingen. Schuit: “Er is hard gewerkt aan die vernieuwing. Het belangrijkste punt is dat ondernemingen die zeggen compliant te zijn, ook daadwerkelijk moeten laten zien dat ze zich eraan houden. En daar kan het wel eens gaan wringen, want hebben ondernemingen wel zin om anderen onder de motorkap te laten kijken? Als je bijvoorbeeld iets moet vertellen over jouw risicomanagement of jouw cultuur, kan dat je concurrenten in de kaart spelen. Bijvoorbeeld door volop te werven onder het personeel van de ander.”
De Monitoring Commissie stelt ook voor dat bedrijven rekening houden met de belangen van hun stakeholders, een ESG-strategie met concrete doelstellingen formuleren en daarover verantwoording afleggen. “Dat klinkt wat magertjes als je in acht neemt wat er aan duurzaamheidsregels vanuit de Europese Unie komt.” Eind februari publiceerde de Europese Commissie een voorstel voor de Directive on Corporate Sustainability Due Diligence (CSDD). Deze sluit aan bij eerdere initiatieven. De CSDD bevat ook een bepaling waarin staat dat de EU-lidstaten wettelijk moeten regelen dat bestuurders en commissarissen van vennootschappen rekening moeten houden met de duurzaamheid van hun besluiten op korte en (middel)lange termijn.
Pakket van risicobeheersing
Idealiter zit die antenne in het pakket van risicobeheersing, stelt Schuit. “Als je wilt zien of jouw organisatie voldoende risicobestendig is en dus op termijn ook maatschappelijk relevant, moet je wel inventariseren wat er afkomt op jouw onderneming. Dat is alleen al nodig om tijdig de koers van het slagschip, daar lijkt een corporate onderneming soms op, te kunnen bijsturen.” Een antenne is vers één, wat te doen met de ontvangen signalen is vers twee. “De neiging is om, als je ineens een krachtig signaal ontvangt, nieuwe regels in te voeren waaraan medewerkers zich moeten houden. Compliance dus. Maar – en dat weten compliance officers als geen ander – als je een regel invoert, moet je meteen ook bedenken hoe je je voorneemt deze regel te handhaven. Je moet ook bedenken óf je deze regel wel kunt handhaven. Soms vergt het handhaven van regels meer energie bij je medewerkers dan het opleggen van regels. Daarbij komt dat Nederlanders er goed in zijn regels te omzeilen. Dat heb je wel gezien tijdens de coronacrisis. Is het antwoord nee, dan moet je toe naar andere vormen van beïnvloeding. Dat is lastiger, maar wel effectiever. Ik denk dan vooral aan het invoeren van sterke principes en een goede risicocultuur creëren. Daarvan zal al snel sprake zijn als het erom gaat onethisch gedrag te bestrijden.”
Principes ondersteunen
Regels ondersteunen hooguit de principes van een onderneming. Als je sterk stuurt op principes, weten medewerkers wat de marges van de maatstaf zijn en kunnen ze in lijn daarmee handelen. Dat is al een betere manier van sturen dan sturen op basis van regels. Die principes moeten op hun beurt worden gedragen door een alerte risicocultuur. De leidinggevenden staan model voor die cultuur. Zij zijn de rolmodellen voor hun medewerkers. Gaan ze zelf voor de volle bonus en kijken ze daarbij niet wat ze achterlaten aan troep, dan is het logisch dat hun medewerkers dat ook zo gaan doen. Let op: dat voorbeeldgedrag gaat ook over wat je privé doet, want ook daar kijken medewerkers mee. Je bent als leidinggevende niet authentiek als je je thuis misdraagt of feesten geeft tijdens de coronacrisis, maar het slechts betreurt als deze in de pers komen. Dan kun je je à la Boris Johnson excuseren, maar dan is het leed al geschied. Als leidinggevende heb je je ‘fatsoenlijk’ te gedragen, 24 uur per dag, 7 dagen in de week. Dat valt sommigen heel zwaar. Je hebt als leidinggevende geen privé.”
“Als je wilt zien of jouw organisatie voldoende risicobestendig is en dus op termijn ook maatschappelijk relevant, moet je wel inventariseren wat er afkomt op jouw onderneming.”
Ouderwetse term
Maar wat is fatsoen? “Het klinkt als een ouderwetse term, maar wat mij betreft betekent het voor leidinggevenden, zoals de financemanager en de CFO , dat je begrip hebt van het effect van jouw gedrag op anderen. Daarmee moet je dus ook begrip hebben van de normen en waarden die er spelen in de samenleving, ook buiten de onderneming. Je kunt, zoals John de Mol deed, zeggen dat je niets hebt geweten van de praktijken bij The Voice. Maar hij wist wel dat de MeToo-discussie volop woedde. Hij had daar dus al eerder op kunnen acteren door het onderwerp bespreekbaar te maken. Wat mij betreft geeft dit voorval blijk van een gemis aan antenne, waarmee je dus in de maatschappij niet meer wegkomt.”
“Ik mag hopen dat ook De Mol zijn medewerkers niet alleen aanstuurt op hun gedragingen en ook bij de benoemingen kijkt welke normen en waarden nieuwe medewerkers meenemen naar het bedrijf. Als je merkt dat een medewerker zich continu gedraagt als een kwajongen, met een oversized sportauto en een bovenmatige belangstelling voor bonussen, dan moet er een rood lampje gaan branden. Je moet je dan afvragen of je die persoon wel een leidinggevende functie wilt toevertrouwen. Daar heeft ook de hr-afdeling een belangrijke taak. Zij moeten kandidaat-medewerkers toetsen op hoe zij uiting geven aan hun fatsoensnormen. Daarmee werp je een drempel op in je onderneming tegen kwajongensgedrag.”
Collegereeks Risk & Compliance
Het tempo van veranderingen in de economie en de samenleving wordt groter en groter. Nieuwe ontwikkelingen als big data, de digitale transformatie en klimaatverandering zorgen ervoor dat organisaties zich sneller moeten aanpassen.
Dat betekent dat ook de risicobeheersing op een andere manier moet worden georganiseerd. Want, louter instrumentele benaderingen voor risicobeheersing en compliance werken niet meer in dergelijke veranderende omgevingen. Voor het realiseren van ambitieuze organisatiedoelen zijn andere benaderingen van risk en compliance nodig.
De collegereeks Risk & Compliance, met een zeer interactief karakter, bestrijkt in een kort tijdsbestek zes actuele thema’s op het gebied van Risk Management en Compliance. Naast actuele kennis, geven hoogleraren van Nyenrode Business Universiteit en andere experts ook praktische handvatten, zodat u de opgedane kennis kunt vertalen naar uw dagelijkse werk. Tijdens deze collegereeks is de vertaling van theorie naar praktijk een belangrijke leidraad, evenals wat u kunt leren van business failures.
Rijkdom etaleren
Dat wil niet zeggen dat medewerkers niet een rijk en weldadig leven mogen leiden. “Het is geen probleem als je de betere restaurants wilt bezoeken, goede pakken draagt of leuk woont. Het wordt wat anders als het ertoe leidt dat iemand die rijkdom bovenmatig etaleert. Nog erger is arrogantie. Het is als hard autorijden. Dan kun je zeggen: ‘Mijn auto kan het risico van hard rijden aan’. Maar in feite heb je lak aan de veiligheid van je omgeving als je veel te hard rijdt. Soms ook proberen mensen risico’s weg te praten door te zeggen dat de pakkans klein is. ‘Ik reed daar 190 kilometer per uur want op die weg controleren ze niet.’ De pakkans moet niet bepalend zijn voor waar je fatsoensnormen liggen. Datzelfde effect zie je bij fiscale routeringen van corporates. De beste fiscale adviseurs krijgen helaas soms veel betaald om corporates te helpen aan de beste sluipwegen. Waardoor de effective tax rate soms uitkomt op een schamele drie procent. Terwijl je weet dat je daarmee geld onttrekt aan het budget van de overheid om maatschappelijke voorzieningen te creëren.”
Normen hanteren
“Wil je een CFO aan het stuur hebben die in het dagelijkse leven ook niet de controle kan houden?”, vraagt Schuit. “Als een kandidaat-CFO hard komt aanrijden in de nieuwste Porsche, wat zegt dat dan? De kans is groot dat de kandidaat het gedrag in zijn dagelijks leven ook komt vertonen in de onderneming. Natuurlijk, je mag gas geven met een onderneming, maar altijd wel beheerst. Dus bij het aannemen van personeel begint het hanteren van de maatschappelijke fatsoensnormen. En dat begint dan weer opnieuw bij het toetreden tot de boardroom. Want alle medewerkers kijken door het sleutelgat graag mee naar de boardroom. Als mensen elkaar daar laten struikelen of als daar wordt gescholden, dan is dat maatgevend. Daarom moet je ook, als een bestuurslid of een lid van de raad van commissarissen in opspraak raakt, zo snel mogelijk afscheid nemen. Het schept een precedent voor de rest van de organisatie als de in opspraak geraakte topman of -vrouw blijft zitten. Medewerkers krijgen ten onrechte het signaal dat zij ongestraft hetzelfde gedrag mogen vertonen.”
Over Steven Schuit
Prof. mr. Steven R. Schuit is hoogleraar Governance and Responsibility bij Nyenrode Business Universiteit. Hij is emeritus hoogleraar aan de Universiteit Utrecht in het vak International and Commercial Law. Hij was partner in de M&A praktijk van Allen & Overy. Hij gaf leiding aan het kantoor in NY van 1980-1990. Hij deed governance-ervaring op met commissariaten in binnen- en buitenland. Hij was ook toezichthouder (voorzitter) van een pensioenfonds. Hij publiceerde over corporate, financial en pensionfund governance. Zijn meest recente boek is: Handboek Voorzitter.
Authentiek zijn
Hoe kom je er achter dat mensen risico’s herbergen? In de Verenigde Staten hebben ze er een uitdrukking voor. “You smell the rats.” Je voelt aan je theewater dat er iets niet klopt. Het vreemde is dat zo’n in opspraak geraakte topman of -vrouw rationaliseert en vaak niet vindt dat hij of zij in de fout is gegaan. Dat komt omdat we als mens moeilijk kunnen leven met het gevoel dat we slecht zijn. Bij fout gedrag moet je niettemin daarmee snel korte metten maken. Als voorzitter van de RvC moet je dan optreden, bijvoorbeeld als een bestuurder het presteert met alcohol op te gaan rijden. ‘Nog een keer en je vliegt eruit’.” Een topman of -vrouw moet authentiek zijn, constateert de hoogleraar. “Peter Bakker had bij het toenmalige TNT duurzaamheid hoog in het vaandel staan. Toen hij roetfilters wilde invoeren in 2005, kwam er weerstand in zijn bestuur. Het zou te duur zijn. Maar hij besloot toch door te pakken, ook al waren het flinke kosten. Walk the talk. Daarbij komt dat bedrijven die een duidelijk doel voor ogen hebben, het tegenwoordig ook beter doen in de war on talent, maar ook tegen minder rente kapitaal kunnen aantrekken. Zo lonen maatschappelijke fatsoensnormen ook nog eens.”
Tijdsgeest grijpen
Schuit roept CFO’s en financeteams op de tekenen aan de wand te lezen. “Je moet de tijdsgeest weten te grijpen als organisatie en er zo goed mogelijk bij aansluiten, anders ben je snel out of business. Ze zijn essentieel voor je risicomanagement, maar ook om kansen te pakken als onderneming. De cultuur moet een reflectie zijn van de normen en waarden die de onderneming mede ontleent aan de tijdsgeest en de omstandigheden. Kortom, cultuur is bepalend voor je strategie.” Tot slot: “Jan Peter Balkenende werd toen hij premier was uitgelachen om zijn verhaal bij De Wereld Draait Door over fatsoen, normen en waarden. Hij was zijn tijd vooruit. Je zult in gesprek moeten, je zult stakeholders periodiek moeten consulteren, om te weten wat de normen en waarden in de maatschappij zijn. Zodat je die kunt internaliseren. Kijk wel uit als bestuurder: je hoeft je oren niet altijd te laten hangen naar alle stakeholders. Dat zou je leiderschap miskennen. Maar een goede leider weet met wie en wanneer hij of zij met een stakeholder moet spreken.”
