Institutionele beleggers gaan harder optreden tegen commissarissen die de bestuurders, tegen het advies van de aandeelhouders in, te ruim blijven belonen.
Eumedion, belangenbehartiger van institutionele beleggers, zal haar deelnemers voortaan waarschuwen als blijkt dat commissarissen het beloningsbeleid of de bonusbetalingen niet hebben aangepast, terwijl de aandeelhoudersvergadering (AVA) in het jaar daarvoor de uitvoering van het bestaande beloningsbeleid heeft afgekeurd.
Aanscherping stembeleid
Het uitsturen van een zogenoemde ‘alert’ door Eumedion heeft in de praktijk grote invloed op de uitslag van de aandeelhoudersstemming over het desbetreffende voorstel. Eumedion kondigt deze aanscherping van het stembeleid over de herbenoeming van commissarissen aan in het onlangs gepubliceerde evaluatierapport van Eumedion over het AVA-seizoen 2022.
Lees ook: Eumedion: voorstellen tot herziening van de corporate governance code hadden ambitieuzer gemoeten
Negatief advies
Eumedion signaleert in het rapport een trendmatige stijging van het aantal gevallen dat de AVA een negatief advies uitbrengt over het beloningsrapport. In dat rapport legt de raad van commissarissen (RvC) verantwoording af over onder meer de wijze waarop de bonusbetalingen zijn vastgesteld. De AVA keurt de handelswijze van de commissarissen vaak af als blijkt dat zij de spelregels over het toekennen van bonussen eigenstandig hebben aangepast. Dit jaar gebeurde dat bijvoorbeeld bij Philips en AkzoNobel. Tegelijkertijd blijkt dat de commissarissen van Nederlandse beursondernemingen vrijwel niks doen met het signaal dat aandeelhouders afgeven. Institutionele beleggers zullen dit in het vervolg vooral de voorzitter en de leden van de beloningscommissies aanrekenen. Eumedion onderzoekt verder of de invoering van een bindende (in plaats van een adviserende) AVA-stem over de bestuurdersbeloningen meerwaarde kan hebben. Frankrijk en Zwitserland kennen zo’n systeem al. Eumedion wil onder meer weten of de bindende stem daar heeft geleid tot een betere disciplinering van de commissarissen en tot minder beloningsexcessen.
Lees ook: Eumedion: relatief gering aantal beursgangen in Europa vooral bepaald door culture factoren
De andere hoofdpunten van het AVA-seizoen 2022 zijn volgens Eumedion:
In totaal werden dit seizoen iets meer dan 1000 voorstellen in stemming gebracht. Van deze voorstellen waren er 61 controversieel; een stijging van bijna 25 procent in vergelijking met 2021. Het grootste deel van de controversiële voorstellen had betrekking op het beloningsbeleid of het beloningsrapport (39 procent). Het gebeurt ook steeds vaker dat de (her)benoeming van bestuurders en commissarissen voor controverse zorgt (23 procent van alle controversiële voorstellen had betrekking op dit soort voorstellen, tegenover ‘slechts’ 8 procent in 2021). Hieruit blijkt dat een steeds groter deel van de aandeelhouders bestuurders en commissarissen al individueel verantwoordelijkheid houdt voor de uitkomsten van het gevoerde beleid.
Terug naar fysiek vergaderen
De overgrote meerderheid van ondernemingen heeft voldaan aan de wens van aandeelhouders om zo snel mogelijk na het opheffen van de covid-restricties terug te gaan naar fysiek vergaderen: 85% hield de AVA in fysieke of hybride vorm. Helaas waren ook hier Philips en AkzoNobel negatieve uitzonderingen.
Het aantal aandeelhouders dat aan de besluitvorming op de AVA wil meedoen stijgt nog steeds. Het gemiddelde aantal ter AVA uitgebrachte stemmen bereikte zowel bij de AEX- als de AMX-ondernemingen een nieuwe record. Bij de AEX-ondernemingen ligt dit nu op 76,9 procent (tegenover 75,8 procent in 2021) en bij de AMX-ondernemingen op 72,3 procent (tegenover 70,9 procent in 2021).
Lees ook: Eumedion voorstander van aanscherping Europese regels en toezicht op financiële verslaggeving
De Nederlandse beursondernemingen schieten over het algemeen nog tekort in het treffen van maatregelen om gevaarlijke klimaatverandering tegen te gaan. Slechts 76% van de AEX, AMX- en AScX-ondernemingen heeft een of andere vorm van een klimaatactieplan en een CO2-reductiedoelstelling. Slechts 42% van de ondernemingen heeft een ‘net zero’ doelstelling geformuleerd voor zowel hun directe als de indirecte CO2-uitstoot (de zogenoemde scopes 1, 2 en 3). Bij slechts een derde van de ondernemingen zijn de gestelde reductiedoelstellingen ook geloofwaardig en haalbaar; deze zijn namelijk geverifieerd door het gerenommeerde Science-Based Targets initiative (SBTi).
Positief effect
De inwerkingtreding van het wettelijke ‘vrouwenquotum’ voor de RvC’s van beursondernemingen had een positief effect op het gemiddelde aantal vrouwelijke commissarissen. De RvC van een AEX-onderneming telt nu gemiddeld 42 procent vrouwen en die van een AMX-onderneming 37 procent. Deze stijging op ‘macroniveau’ reflecteert het gegeven dat meer dan de helft (54 procent) van het aantal nieuw benoemde commissarissen vrouw was. Van het aantal nieuw benoemde bestuurders is slechts 25 procent vrouw. Dit cijfer ligt wel hoger dan het gemiddelde aantal vrouwelijke bestuurders bij de AEX- en AMX-ondernemingen: dat bedraagt slechts 18 procent.
