Een voorzet voor een nieuwe wet zou weleens het einde kunnen betekenen van de ‘fysieke’ aandeelhoudersvergadering (ava). Dat is niet in het belang van aandeelhouders, schrijft de VEB. Beleggers kunnen tot 6 februari online hun mening geven over de nieuwe Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen.
Minister Franc Weerwind voor Rechtsbescherming heeft een internetconsultatie uitgezet over de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. Met die wet moet het mogelijk worden om aandeelhoudersvergaderingen voortaan uitsluitend online te houden. Dat wil zeggen dat aandeelhouders het recht op fysieke toegang tot de vergadering wordt ontnomen. Tijdens, en na de coronacrisis werden veel ava’s ook al uitsluitend online afgehandeld. Weerwind wil met de nieuwe wet die uitsluitend digitale vergadering nu ook permanent mogelijk maken. “De wens om naast de al bestaande mogelijkheid van een gedeeltelijk digitale algemene vergadering, een volledige digitale variant te houden, blijft onverminderd aanwezig”, aldus de minister.
Huidige wet
De Nederlandse wet bepaalt dat iedere aandeelhouder bevoegd is de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Oftewel: geen nv onder Nederlands recht kon onder die live ava uit. In het voorstel voor de nieuwe wet staat dat nu anders geformuleerd. In een toelichting op de consultatie-site staat, tamelijk laconiek:
“Het wordt voor besturen, leden/aandeelhouders van NV’s/BV’s, verenigingen, VvE’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen mogelijk om digitaal te vergaderen.”
Dat lijkt niet heel alarmerend. Vooral omdat online vergaderen tijdens corona volstrekt normaal is geworden. Veel aandeelhouders zijn dus niet tegen online vergaderen an sich. Maar de VEB vindt het wel een enorme uitholling van de corporate governance als er daarmee ook een eind zou komen aan de mogelijkheid dat aandeelhouders fysiek aanwezig zijn op hun ava.
Wegduiken
De VEB is voorstander van het hybride model (fysiek vergaderen, met de keuze aan aandeelhouders de vergadering online bij te wonen). Zou dit voorstel wet worden, dan is de kans groot dat beursgenoteerde bedrijven kiezen voor online only ava’s. Dat scheelt organisatorische rompslomp en het lijkt goedkoper maar vooral is het in een digitale ava makkelijker voor bestuurders en commissarissen om weg te duiken bij heikele punten en lastige vragen.
De VEB bezoekt jaar in jaar uit vele tientallen ava’s en heeft tijdens en na de lockdowns noodgedwongen ook veel digitale vergaderingen bijgewoond. Deze ervaring leert zonder twijfel dat de dialoog tussen aandeelhouders en bestuurders en commissarissen in fysieke ava’s scherper, beter en betekenisvoller is dan in een online vergadering. Fysieke deelname aan een vergadering schraagt de betrokkenheid van aandeelhouders en het is voor bestuurders en commissarissen nu eenmaal lastiger om iemand die live bij de interruptiemicrofoon staat met een nietszeggend antwoord af te wimpelen.
De VEB zou dus in het voorstel voor de nieuwe wet de verplichting willen opnemen voor nv’s om de ava in ieder geval hybride te houden; aandeelhouders kiezen dan zelf of zij online deelnemen. Zo blijft de ava een belangrijke mijlpaal op de agenda van de beursgenoteerde vennootschap in plaats van een digitale formaliteit en zo blijft de mogelijkheid aanwezig voor aandeelhouders om ook echt gehoord te worden.
Op het voorstel voor de nieuwe wet kan via internetconsultatie nog tot 6 februari 2023 worden gereageerd.
